证券时报多媒体数字报

  证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2016021

  长园集团股份有限公司关于

  以持有的深圳市沃特玛电池有限公司10.1010%股权认购陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容：公司之全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）将其持有的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的10.1010%股权认购陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”）非公开发行的股份，沃特玛10.1010%股权的价格初步确定为50,505万元人民币，坚瑞消防以8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易认购股份数量为58,522,599股（最终以中国证监会审核为准）

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易公司不构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：待与沃特玛相关的审计报告及评估报告出具后，本次交易最终方案尚需坚瑞消防召开董事会、股东大会审议通过。除此之外，本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  一、 交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  本次交易的资产受让方及股份发行方为坚瑞消防，资产出让方为公司之全资子公司长园盈佳，长园盈佳将其持有的参股公司沃特玛的10.1010%股权转让给坚瑞消防，转让金额为50,505万元人民币，坚瑞消防以8.63元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行58,522,599股新股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）作为支付对价。

  坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东（李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东以及长园盈佳、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天枫”）、深圳市天瑞达投资有限公司（以下简称“天瑞达”）以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并于2016年2月29日与全体股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本次以所持资产认购股份事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司第六届董事会第十四次会议对本次交易的表决结果为：有效表决票数9票，其中赞成票9票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  名称：陕西坚瑞消防股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  上市地：深圳证券交易所

  股票代码：300116

  注册资本：50,023.761万元

  法定代表人：郭鸿宝

  注册地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房

  办公地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房

  经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  控股股东和实际控制人：郭鸿宝持有坚瑞消防股份156,878,686股，持股比例为31.36%，为坚瑞消防的控股股东和实际控制人。

  （二）交易对方的主要财务指标

  根据《陕西坚瑞消防股份有限公司2015年度第三季度报告》和瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第61060006号、瑞华审字[2014]第61060002号）以及国富浩华会计师出具的《审计报告》（国浩审字[2013]711A002号），坚瑞消防最近三年一期的主要财务数据情况如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  坚瑞消防与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）本次交易的标的为长园盈佳持有的参股公司沃特玛10.1010%股权

  长园盈佳于2014年12月以增资方式参股沃特玛，投资金额为10,000万元人民币，增资完成后，长园盈佳持有沃特玛11.11%的股权。2015年12月31日沃特玛完成其他股东增资后，长园盈佳持有沃特玛10.1010%的股权。

  权属状况说明：长园盈佳合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

  （二）沃特玛公司的基本情况

  1、沃特玛的基本情况

  公司名称：深圳市沃特玛电池有限公司

  注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动

  成立时间：2002年04月30日

  注册资本：7,294.7361万元

  法定代表人：李瑶

  经营范围：一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。

  2、沃特玛的股东及持股比例

  ■

  3、沃特玛最近两年的主要财务指标（未经审计）

  A.合并资产负债表

  单位：元

  ■

  B.合并利润表

  单位：元

  ■

  C.主要财务指标

  ■

  4、沃特玛最近12个月发生资产评估、交易、增资、改制情况

  2015年12月，沃特玛与京道天枫签订了《增资协议》，京道天枫以货币方式出资30,000万元，其中，663.1572万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，沃特玛注册资本由6,631.5789万元增加至7,294.7361万元。2016年1月22日，深圳中联岳华会计师事务所已对上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳验字[2016]008号《验资报告》。

  四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

  1、交易主体

  资产出让方：李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达，长园盈佳作为资产出让方之一。

  资产受让方及股份发行方：坚瑞消防

  2、交易标的

  沃特玛的100%股权，其中长园盈佳持有沃特玛的10.1010%股权

  3、交易方式

  本次交易的交易方式为坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产。其中，长园盈佳通过本次交易获得的坚瑞消防股份数为58,522,595股。

  4、交易金额

  各方同意标的资产的转让价格以经评估师以2015年12月31日为基准日进行评估后的评估值为基础确定。经各方协商，标的资产的转让价格初定为人民币52亿元（以下简称“整体交易对价”），其中，长园盈佳与坚瑞消防此次交易的金额为50,505.00万元。

  5、发行股份的定价基准日和发行价格

  （1）发行股份的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。

  （2）股份发行价格

  坚瑞消防拟向长园盈佳等主体发行股份购买资产的发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

  （3）坚瑞消防本次发行股份的价格和发行股份的数量需经坚瑞消防股东大会审议批准，并经中国证监会核准。

  6、股份锁定期

  长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

  7、交割

  （1）标的资产的交割

  标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起四十（40）日内办理完毕。各方同意以本次交易标的资产全部过户至坚瑞消防名下的工商登记变更之日为交割日。

  （2）发行股份的交割

  坚瑞消防根据相关规定在标的资产交割日的四十五（45）日内完成发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至资产出让方名下。

  8、合同生效条件

  （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

  （2）坚瑞消防董事会、股东大会批准本次交易；

  （3）各资产出让方（包括长园盈佳）各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；

  （4）中国证监会核准本次交易；

  （5）坚瑞消防与五名特定投资者之间签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》依法生效。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易系公司以所持沃特玛10.1010%股权认购坚瑞消防的股份。若本次交易成功实施，公司将持有坚瑞消防58,522,599股股份，该部分股份自上市之日起12个月内不得转让。

  公司于2014年12月投资参股沃特玛。本次交易将使公司对参股子公司的股权投资转换为对上市公司投资，有助于公司提高所持金融资产的流动性。公司将在处置该部分上市公司股份时根据相应的投资成本和处置收入确定投资收益。

  六、与本次交易相关的其他事项

  公司董事会于2015年4月审议并通过了《关于为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司提供担保的议案》，公司为沃特玛向中国进出口银行提供总额不超过15,000万元的担保。若本次交易顺利实施，公司将不再直接持有沃特玛的少数股权。为此，公司将在本次交易完成后与坚瑞消防、沃特玛协商解决上述担保事项。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司董事会

  二O一六年二月二十九日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2016019

  长园集团股份有限公司

  第六届董事会十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年2月29日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事吴启权先生因公事未能出席会议，书面委托董事许晓文先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于长园盈佳转让参股公司深圳市沃特玛电池有限公司股权的议案》,同意公司全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）将其持有的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的10.1010%股权转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”），转让金额为50,505万元人民币，坚瑞消防以8.63元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行58,522,599股新股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）作为支付对价。长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

  坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%股权。标的资产的转让价格以经评估师以2015年12月31日为基准日进行评估后的评估值为基础确定。经各方协商，标的资产的转让价格初定为人民币52亿元。其中，长园盈佳持有沃特玛10.1010%股权对应的交易对价为50,505万元人民币。标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。

  本次交易尚需经坚瑞消防董事会、股东大会以及中国证监会审核方可生效。

  授权公司董事长许晓文先生签署相关协议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司之全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司增加注册资本的议案》,同意长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)以其未分配利润转增方式增加注册资本15,000万元人民币，各股东所持长园深瑞比例不变。增资完成后，长园深瑞注册资本将由25,000万元人民币增至 40,000万元人民币。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于长园盈佳转让参股公司成都普罗米新科技股份有限公司的议案》,同意公司全资子公司长园盈佳将持有的成都普罗米新科技股份有限公司（以下简称“普罗米新”）360万股（占普罗米新总股本30%）转让给北京博宇新光投资有限公司，转让价格不低于360万元，并授权公司董事长许晓文先生签署相关协议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一六年二月二十九日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2016020

  长园集团股份有限公司关于控股子公司长园长通新材料股份有限公司

  新三板挂牌获批的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年2月29日，长园集团股份有限公司控股子公司长园长通新材料股份有限公司（以下简称“长园长通”）收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意长园长通新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股权系统函[2016]1338号），同意长园长通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

  长园长通注册资本为人民币5555.55万元，公司持有其90%的股权。长园长通的主营业务为管道防腐防护材料、环保型PET 热缩套的研发、生产和销售以及提供油气管道技术服务。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司董事会

  二O一六年二月二十九日