证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  公司2012年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1300348号标准无保留意见的审计报告；2013年度和2014年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第10085号及普华永道中天审字（2015）第10083号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年、2014年年度报告及2015年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  三、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、最近三年及一期主要财务指标

  （一）财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司主要财务指标

  ■

  注：1、上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  （6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

  （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

  （8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  （9）利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。

  2、应收账款周转率与存货周转率指标2015 年上半年数值未做年化处理。

  （二）本期债券发行后资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50亿元；

  3、假设本期债券总额50亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金50亿元，全部用于偿还银行贷款。

  5、假设本期债券发行在2015年9月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  1、重要的非调整事项

  根据南方航空2014年度经审计的财务报告附注，公司无重要的非调整事项。

  2、利润分配情况说明

  本公司董事会于2015 年3 月30 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.04 元（含税），共人民币约39,300万元。此项提议已经股东大会批准通过。

  （二）或有事项

  1、公司对外担保情况

  截至2015年9月30日，发行人同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带责任担保，总额为人民币约74,437.00万元。截至2015年9月30日，银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币约58,096.89万元，由本公司或本公司的子公司厦门航空承担连带责任担保。2015年1-9月，本公司由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责任的还贷金额为人民币约349万元。

  发行人股东大会于2015年6月30日审议批准授权控股公司厦门航空在2015年7月1日至2016年6月30日期间为河北航空提供累计担保余额不超过35亿元的贷款担保。截至2015年9月30日，厦门航空尚未为河北航空提供贷款担保。

  截至2015年9月30日，除上述情况外，公司无其他对外提供担保的情形。

  2、公司未决诉讼或仲裁事项

  2014年5月31日，本公司收到ICC国际商会仲裁院的仲裁通知，称SASOF TR-81 AVIATION IRELAND LIMITED（“出租人”）已向该院提交仲裁申请。申请人在仲裁申请书中声称，发行人存在数项违约行为，申请人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿、发动机寿命件补偿、发动机储备金补偿、飞机退租成本费用、外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计1,342.24万美元。本公司已就此事项成立应诉工作小组并于2014年7月31日向ICC国际商会仲裁院提出反诉，请求出租人赔偿发行人包括银行保费，履约保证金、违约金、额外技术费用、额外法律费用和利息等。截至2015年9月30日，本案件尚未开庭，目前已完成有关文件披露、证人证言交换程序等，预计于2016年3月开庭。由于仲裁程序仍在进行中，本公司认为目前尚未能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该仲裁额外计提预计负债。

  截至2015年9月30日，除上述未决仲裁事项外，本公司无其他未决诉讼或仲裁事项。

  3、其他或有负债

  本公司向南航集团租用位于广州、武汉、海口等地的若干房屋及建筑物。该等房屋和建筑物在本公司租用前由南航集团使用，但是据本公司了解，南航集团对这些房屋和建筑物缺乏充分的产权证明。

  根据本公司与南航集团于1997 年5 月22 日签订的赔偿协议，南航集团同意就本公司因上述房屋和建筑物的使用权受到质疑而引致的任何损失和损害，向本公司作出赔偿。

  （三）其他重要事项

  1、公司重要承诺事项

  （1）资本性支出承诺事项

  以下为本公司截至2014年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

  单位：万元

  ■

  以下为本公司截至2014年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的投资承担：

  单位：万元

  ■

  以下为本公司截至2014年12月31日，在合营企业自身的资本性支出承诺中所占的份额：

  单位：万元

  ■

  （2）经营租赁承诺

  截至2014年12月31日，根据不可撤销的有关飞机及飞行设备和物业的经营租赁协议，本公司于资产负债表日以后应支付的最低租赁付款额如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司资产权利限制情况

  截至2015年9月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

  第七节募集资金运用

  一、募集资金规模

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人2014年度股东大会授权，并经发行人第七届董事会临时会议审核通过，发行人申请发行不超过190亿元的公司债券。

  本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模30亿元，可超额配售不超过20亿元。

  二、募集资金运用计划

  根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还银行贷款。其中基础发行额度中30.00亿元用于偿还银行贷款，如行使超额配售选择权，所募集资金将全部用于偿还银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上优化公司财务结构。

  本期债券拟偿还银行贷款的贷款主体为中国南方航空股份有限公司，公司初步拟定的拟偿还借款包括以下：

  单位：万元

  ■

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构借款，优化债务结构的具体事宜。

  三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

  （一）募集资金存放

  为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户。该募集资金与偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

  （二）偿债保障金的归集

  发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户，该账户作为本期债券唯一偿债账户。募集资金与偿债保障金专项账户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将当期应付债券利息存入募集资金与偿债保障金专项账户；于本期债券到期兑付日十个交易日前将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入募集资金与偿债保障金专项账户；于本期债券到期兑付日五个交易日前偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

  监管银行根据本次债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本次债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本次债券到期日前第二十个工作日，书面通知发行人当期应划付的偿债保障金金额。

  如果监管银行发现发行人未按监管银行通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形式通知要求发行人补足，并及时告知受托管理人，并向受托管理人报告专项账户金额变动的情况。

  （三）受托管理人监管方式

  受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；在全额超额配售20亿元情况下，本期债券募集资金净额为50亿元，所募集资金全部用于偿还银行贷款。

  （一）对于负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平与2015年9月30日一致，资产负债率为72.28%；非流动负债占总负债的比例由2015年9月30日的62.58%增加至66.35%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

  资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

  （二）对于短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2015年9月末的0.32倍及0.29倍提高至0.36倍及0.32倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本次募集资金用于偿还有息负债及补充公司的营运资金，能够满足公司完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。

  第八节备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  一、发行人2012年至2014年度经审计的财务报告；

  二、发行人2015年1-9月未经审计的财务报告；

  三、主承销商出具的核查意见；

  四、法律意见书；

  五、资信评级报告；

  六、中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议；

  七、中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券持有人会议规则；

  八、证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、查阅本募集说明书摘要。