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新兴铸管股份有限公司公告(系列)

2016-03-01 来源:证券时报网 作者:

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2016-05

  新兴铸管股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月19日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第十二次会议通知,会议于2016年2月29日,在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由董事长郭士进主持,独立董事李新创因事请假书面委托独立董事郑玉春出席并按其指定委托对议案表决投票,其余8名董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议,作出如下决议:

  一、审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东就公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  三、审议通过了《关于推选张立波先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第七届董事会独立董事李新创先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会委员和提名委员会召集人的职务。该事项公司已在之前的《关于独立董事辞职的公告》中予以了披露。为保障公司董事会工作的顺利开展,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会提名,董事会审议,确定张立波先生为公司第七届董事会独立董事候选人,并提议其在股东大会审议通过后同时担任第七届董事会战略委员会委员和提名委员会召集人的职务。(张立波先生的简历请见附件)

  根据深交所《独立董事备案办法》,公司将把独立董事候选人的有关材料报送深交所,由深交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。经深交所备案无异议后方可提交股东大会审批。在深交所收到独立董事候选人有关材料后五个交易日内,未对独立董事候选人提出异议的,公司将按计划召开股东大会,选举独立董事;如深交所对独立董事候选人提出异议,公司将修改选举独立董事的相关提案并进行公告,并将提出新的独立董事候选人。在经深交所审核无异议后,公司再把该项议案提交股东大会审议。候选人的任期自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。

  根据相关规定,本议案将提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案无异议,并发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

  为了促进公司健康发展,满足公司正常运转的资金需求,优化债务结构,降低综合融资成本。现拟注册超短期融资券60亿元,并适时滚动发行。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  五、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关会议召开事项详见公司发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  六、审议通过了《关于子公司新疆控股为下属公司铸管新疆提供担保的议案》

  公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司(以下简称“新疆控股”)为保证新疆工业区生产经营正常,规避资金风险,拟为其全资子公司新兴铸管新疆有限公司(以下简称“铸管新疆”)分别向中国银行、兴业银行及广发银行的申请贷款共计7.5亿元提供担保。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件:

  张立波先生简历

  张立波,1955年出生,1974年参加工作,大学学历,教授级高级工程师。历任中国铸造材料总公司常务副总经理、机械部沈阳铸造研究所副所长、机械科学研究总院(集团)北京中机实烨科技有限公司党委书记、中机生产力促进中心副主任、中国铸造协会常务副会长兼秘书长;现任中国铸造协会常务副会长(法定代表人),兼任中国机械工业联合会副会长、中国工业摄影协会副主席、金砖国家铸造业联合会会长、全国机械汽车展览联合会轮值会长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、《铸造技术》杂志编委会主任等职。现兼任辽宁福鞍重工股份有限公司(主板上市)独立董事;山东联城集团有限公司(非上市公司)独立董事。张立波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》和《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》及其他法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2016-07

  新兴铸管股份有限公司

  控股股东、董事和高级管理人员

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)的要求,为贯彻执行上述规定和文件精神,公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司控股股东新兴际华集团有限公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2016-08

  新兴铸管股份有限公司

  关于控股股东出具不减持公司股份

  确认和承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“新兴铸管”)于2016年2月29日收到公司控股股东新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华”)出具的《确认和承诺函》,就所持本公司股份减持情况作出如下确认及承诺:

  1、截至本函出具日,新兴际华直接持有本公司1,653,152,877股,占本公司股本的45.38%。

  2、新兴际华确认,自本公司审议通过本次非公开发行股票方案的第七届董事会第十次会议决议公告日(即2015年11月27日)前六个月至本函出具日,新兴际华及其所控制的企业不存在减持本公司股份的情况。

  3、自本函出具之日起至本公司本次非公开发行股票完成后六个月内(以下简称“承诺期间”),新兴际华没有在承诺期间减持本公司股份的计划,新兴际华承诺不进行减持行动。

  4、新兴际华承诺:将强化对所控制企业的管理措施,避免新兴际华控制的企业在承诺期间减持新兴铸管股份。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2016-09

  新兴铸管股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施的情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  最近五年内,新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(153226号)》要求,现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,保护投资者合法权益,促进公司持续规范、健康、稳定发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

  (一)监管函

  1、2015年6月25日,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2015】第67号)。因同一事项,2015年7月7日,中国证券监督管理委员会河北监管局(以下简称“河北证监局”)向公司出具了[2015]6号《关于对新兴铸管股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。

  (1)主要内容

  公司控股子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司,于2014年为其联营企业新疆迎新工贸有限公司、新兴铸管阜康能源有限公司提供担保,担保金额分别为8,000万元和4,000万元。公司董事会未对该等担保履行审议程序,且未及时披露。上述行为违反了《上市规则》第9.11条第一款的规定。

  (2)整改措施

  公司于2015年7月30日就相关问题向河北证监局、深交所作出了详细的书面说明,说明了事情经过、担保原因、担保中存在的问题、及处理结果。两笔担保借款均已经到期偿还,截止2015年6月末不存在续保的现象发生。为杜绝此类事件再次发生,对相关人员分别进行了处罚和培训的处理。

  2、2014年11月17日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2014】第97号)。

  (1)主要内容

  公司在要求的期限内未能对《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第97号)的有关事项予以充分解释说明且未能提供相关书面材料。上述行为违反了《股票上市规则》第17.1条规定。

  (2)整改措施

  监管函中提到的“关注函【2014】第97号”并非针对公司出具的关注函,2014年11月6日,公司收到深圳证券交易所公司部关注函【2014】第348号,对于该关注函公司及时进行了回复,并进行了公告。

  3、2013年8月27日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2013】第82号)。

  (1)主要内容

  公司于2013年8月26日晚间休市后向深交所公司部提交董事会决议公告申请,但公告中部分议案未按照深交所《上市规则》规定的披露要求及深交所制定的相关格式指引予以公告,同时未能按照规则要求及时报送符合深交所要求的相关备查文件。在深交所公司部的多次督促下,仍未及时提交符合深交所要求的公告文稿及相关备查文件。上述行为违反了《上市规则》第2.2、2.6条、第2.11第二款、第7.5条、第7.8条第一款的规定。

  (2)整改措施

  公司组织相关人员认真学习了监管机构的信息披露要求及相关格式指引,今后将严格遵守有关法律法规并及时履行信息披露义务。

  4、2011年8月15日,河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管批评函》(冀证监函[2011]116号)。因同一事项,2011年9月1日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2011】第52号)。

  (1)主要内容

  公司董事李宝赞于2011年7月26日买入本公司股票4000股,涉及金额39600元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得在公司定期报告公告前30日内买卖公司股票及其衍生品种。公司于2011年8月9日披露了2011年半年度报告,李宝赞的上述行为违反了上述规定。

  (2)整改措施

  公司董事会于2011年7月29日出具了《新兴铸管股份有限公司关于公司董事买卖本公司股票的公告》,说明了事情经过及原因。按照本公司的有关规定,公司部分高管以其2010年年薪的一部分在二级市场购入本公司股票。由于公司证券办工作人员误判认为公司已做半年度业绩快报已过“窗口期”,导致董事李宝赞账户按薪酬兑现方案购买了公司股票,该时间点在公司半年度报告发布8月9日前30日内,违反了深交所的有关规定。公司已责成有关人员作出检讨,同时还要求相关人员应以此为鉴,认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定,勤勉尽责,忠实履行自己的职责和义务。

  (二)关注函

  1、2015年9月22日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第387号)。

  (1)主要内容

  投资者反映称,本公司已超过半个月未在互动交易平台上回答投资者的提问。深交所公司部对此予以关注。

  (2)整改措施

  公司对相关问题进行了核查,并于2015年9月23日向深交所作出了详细的书面说明。公司此次筹划非公开发行股票涉及的拟投资项目及其相关事项较多,导致公司证券部有关人员大部出差在外,而公司证券部中留守的人员对在互动易平台上回复投资者提问的相关操作流程不够熟悉,未能及时发现互动易平台上出现的投资者提问,因此出现了未能及时回复互动易平台上投资者提问的情况。

  公司今后将更加重视这一工作,本着对广大投资者负责任的态度,及时回复投资者的相关问题,切实做好投资者关系管理工作,提高公司的信息透明度,确保投资者与公司沟通交流渠道的畅通,协助投资者理性投资。

  2、2015年9月21日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第383号)。

  (1)主要内容

  投资者反映公司因筹划非公开发行股票事项申请公司股票自2015年6月15日开市起停牌,停牌前公司股票连续涨停。投资者称,大智慧股友会在本公司股票停牌前已透露公司股票即将停牌的信息,且在停牌后透露公司股票的复牌时间为9月15日,这与公司9月15日复牌时间一致。投资者认为公司提前泄露内幕信息,涉嫌内幕交易,严重损害了投资者利益。深交所公司部对此表示关注。

  (2)整改措施

  公司于2015年9月23日就相关问题向深交所作出了详细的书面说明。经公司核查后确认,在此次筹划非公开发行股票事项中公司不存在提前泄露内幕信息,涉嫌内幕交易,严重损害投资者利益的情况。公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  3、2014年11月6日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第348号)。

  (1)主要内容

  深交所公司部根据对公司2014年度半年度报告的审查情况发出《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》,其中本公司对报告期内非流动资产处置损益的形成及计入当期损益的政府补助项目的相关情况未充分说明。深交所公司部对此表示关注,要求对有关事项补充说明。

  (2)整改措施

  公司于2014年11月10日、11月13日对相关问题向深交所作出了详细说明及后续补充说明。

  4、2014年1月14日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2014】第9号)。

  (1)主要内容

  公司于2013年12月24日下午收市后向深交所公司部提交重大对外投资公告。因该交易涉及金额较大、交易的不确定性事项较多,经本公司申请,公司股票自2013年12月25日开市起停牌。公司股票停牌前的交易中存在部分机构账户净买入量较大的情况。深交所公司部对此表示关注。

  (2)整改措施

  公司于2014年1月16日出具《新兴铸管股份有限公司关于公司签署设立中墨能源投资基金框架协议事项有关进程情况的说明》,说明了本次重大事项筹划过程及涉及的相关工作人员、决策人员。经核查后确认,此次重大事项不存在内幕信息泄露的情形。公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  5、2013年9月27日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2013】第279号)。

  (1)主要内容

  公司在报告期内合资设立上海新德铸商投资中心(有限合伙)、上海欣际投资中心(有限合伙),公司持股比例分别达99.9%和100%,表决权比例均为60%。但公司未将两个合伙企业纳入合并范围。深交所对公司报告期内合并范围会计处理的合理性表示关注。

  另外,公司报告期内多次披露拟采用成立股权投资基金的形式进行对外投资,其中部分投资项目的进展情况已经达到《上市规则》规定的分阶段披露的标准,要求公司及时履行相应信息披露的义务。深交所对此表示关注。

  (2)整改措施

  公司就相关问题请公司年审会计师立信会计师事务所及发行人律师北京朗山律师事务所分别出具专项说明,并于2013年10月向深交所作出了详细的书面回复。

  6、河北证监局于2011年8月6日-8月10日对公司进行了年报专项现场检查,于2012年8月23日向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(翼证监函[2012]113号)。

  (1)主要内容

  主要关注了公司独立性、信息披露、公司治理及规范运作、财务处理、募集资金内幕知情人登记等方面,并提出了相关问题。

  (2)整改措施

  公司在收到该函后,第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查情况,并召集各相关部门和人员,针对所提及的问题,认真研究、分析和学习,制定了整改计划并出具了《整改报告》。

  7、2012年6月13日,河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》(翼证监函[2012]65号)。

  (1)主要内容

  请公司就频繁投资、处置国际煤焦化的有关规划及对公司资产、负债及损益的影响进行详细说明,请提供国际煤焦化有关的包销协议,请对2012年与国际煤焦化关联交易预计情况及预计关联交易的披露情况、委托贷款后续安排情况进行说明,请公司、公司会计师及国际煤焦化说明公司控股子公司包销国际煤焦化所有产品对国际煤焦化经营政策的影响,是否仍足以构成控制;请公司及公司会计师对将2011年12月31日作为处置日的原因进行说明。

  公司2011年报“本期营业收入”中,贸易及其他营业收入244.65亿元,占全部收入的46.58%,请就贸易及其他业务的开展情况进行说明,提供业务明细记录并注明相应结算方式,并请会计师对是否符合收入确认原则进行说明。

  公司2011年年报中披露公司开展了套期保值业务,请详细说明该业务开展的具体情况及公司就防范有关风险而采取的具体措施。

  (2)整改措施

  公司就相关问题请公司年审会计师立信会计师事务所出具专项说明,并于2011年6月20日向深交所提交了详细的书面回复及立信会计师事务所出具的专项说明。

  8、2011年4月13日,河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管问询函》(翼证监函[2011]39号)。

  (1)主要内容

  公司将持股比例小于50%的新疆金特钢铁股份有限公司(以下简称“新疆金特”)纳入合并报表,请就新疆金特其余股东之间是否存在关联关系进行详细说明,并提供其余股东实际控制人的详细情况;

  本年无形资产-采矿权增加1,115,191,040.44元,请就采矿权明细情况及采矿权摊销情况及有关依据进行说明;

  公司2010年度进行会计估计变更,不再计提安全生产费,使当期利润总额增加127,025,782.83元,请就会计估计变更相关依据、决策程序、变更具体时间及披露情况进行说明。

  (2)整改措施

  公司于2011年4月18日就上述问题向河北证监局作出了详细的书面说明。公司2010年度会计估计变更事项已经公司2010年3月18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。

  (三)问询函

  1、2015年9月30日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函【2015】第32号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  2、2015年5月12日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2015】第114号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  3、2014年10月22日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函【2014】第72号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  4、2014年4月28日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2014】第133号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  5、2014年4月16日,河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管问询函》(翼证监函[2014]63号),关注公司2013年度年报披露内容。公司已及时向河北证监局作出了详细的书面说明。

  6、2013年9月24日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函【2013】第53号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  7、2013年7月26日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的问询函》(公司部问询函【2013】第20号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  8、2013年7月12日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2013】第406号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  9、2012年3月30日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2012】第85号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  10、2011年3月23日,深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2011】第17号);公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  

  股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2016-10

  新兴铸管股份有限公司

  关于公司发行超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了促进公司健康发展,满足公司正常运转的资金需求,优化债务结构,降低综合融资成本。公司计划注册超短期融资券60亿元,并适时滚动发行。发行方案如下:

  1、注册规模

  本次拟注册发行规模为不超过人民币60亿元。

  2、发行人名称

  新兴铸管股份有限公司

  3、发行期限

  本次发行期限为不超过270天,可分期发行。

  4、资金用途

  主要用于偿还公司借款,优化公司融资结构,降低融资成本。

  5、发行利率

  本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

  6、发行对象

  本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)

  7、发行日期

  公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。

  8、授权事项

  公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜,包括但不限于:具体发行时机、发行批次、发行数量、募集资金用途等,并办理相关手续加以实施。

  公司董事会授权公司总经理和总经理授权的其他人在公司发行本次超短期融资券的过程中、有权签署必要文件(包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等),并办理必要的手续。

  本次发行超短期融资券事项尚需提交公司股东大会审议批准,并需获得中国银行间市场交易商协会的注册,以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  公司将按照有关法律、法规的规定严格履行信息披露义务,及时披露本次超短期融资券的注册和发行情况。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2016-11

  新兴铸管股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,决定召开2016年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法性、合规性情况:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议召开时间为:2016年3月17日(星期四)下午14:30

  (2)网络投票时间为:2016年3月16日—2016年3月17日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月17日(现场股东大会召开日)9:30-11:30、13:00-15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月16日(现场股东大会召开前一日)15:00至2016年3月17日15:00之间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象:

  (1)截至股权登记日2016年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7.会议地点:河北省武安市2672厂区公司会议厅

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项如下:

  1、审议《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;

  2、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东就公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》;

  3、审议《关于推选张立波先生为公司第七届董事会独立董事的议案》;

  4、审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。

  以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,上述议案的内容详见公司于2016年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式:出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证;法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证;股东代理人持委托人的授权委托书(格式见附件)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  2、登记时间:2016年3月10日~3月17日(正常工作日),8:00~12:00,13:30~17:30。

  3、登记地点:河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:360778

  2、投票简称:铸管投票

  3、投票时间:2016年3月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日,“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报,股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月16日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年3月17日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)投票注意事项

  1、投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址:河北省武安市上洛阳村北(2672厂区) 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码:056300

  联系电话:(0310)5792011

  传 真:(0310)5796999

  会务常设联系人:包晓颖、王新伟

  2、与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议;

  2、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新兴铸管股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照委托指示对议案投票。如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  ■

  注1:请在相应的表决意见项划“√”;

  注2:授权委托书可以按此样自行复制。

  

  股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2016-12

  新兴铸管股份有限公司

  关于子公司新疆控股为下属公司

  铸管新疆提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司(简称“新疆控股”)为保证新疆工业区生产经营正常,规避资金风险,拟为其全资子公司新兴铸管新疆有限公司(简称“铸管新疆”)分别向中国银行、兴业银行及广发银行的申请贷款共计7.5亿元提供担保。

  经公司2016年2月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过(9票同意、0票弃权、0票反对),公司同意子公司新疆控股为下属公司铸管新疆提供担保。

  根据相关规定,此次担保不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、企业名称:新兴铸管新疆有限公司

  2、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3、住所:新疆巴州和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业西区

  4、法定代表人:何齐书

  5、注册资本:15亿元人民币

  6、统一社会信用代码:916528275605215413

  7、成立日期:2010年9月6日

  8、经营范围:建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售。矿产品加工、销售;焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售,场地和房屋租赁,矿用支护设备生产、加工、销售***。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、与本公司关系:为本公司的全资子公司新疆控股的下属全资子公司。

  10、主要财务数据:

  截至2014年末,铸管新疆的总资产为567,226.97万元,负债总额为300,570.65万元,净资产为266,656.32万元,资产负债率为52.99%。2014年度,铸管新疆实现营业收入199,376.40万元,利润总额-34,567.41万元,净利润-34,567.41万元。(以上数据已经立信会计师事务所审计)

  截至2015年9月30日,铸管新疆总资产为516,664.32万元,负债总额为269,085.97万元,净资产247,578.35万元,资产负债率为50.08%;2015年1-9月份,实现营业收入154,591.39万元,利润总额-19,077.97万元,净利润-19,077.97万元(以上数据未经审计)。

  三、此次担保的主要内容

  公司全资子公司新疆控股为保证铸管新疆生产经营正常,规避资金风险,拟为铸管新疆分别向中国银行、兴业银行及广发银行的申请贷款共计7.5亿元提供担保。

  此项担保事项尚未签署具体协议,待协议签署后公司将及时履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  此次担保事项将有效保证铸管新疆的生产经营正常,规避资金风险。

  公司同意子公司新疆控股为下属公司铸管新疆提供担保。

  铸管新疆为本公司全资子公司新疆控股的全资子公司,且资产质量良好,生产经营正常,偿债能力较强,新疆控股为铸管新疆此次贷款提供担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司担保总额为18.87亿元人民币,占公司最近一期经审计净资产总额的11.36%。无任何逾期担保和涉及诉讼的担保,也不存在担保被判决败诉的情形。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  

  股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2016-06

  新兴铸管股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:本公告中关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的情况不构成盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者,制定填补措施不等于对公司2016年利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行对公司即期回报的影响分析

  (一)主要假设

  1、假设公司2016年6月末完成本次发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准;

  2、本次非公开发行价格为不低于6.78元/股,本次非公开发行股份数量为不超过490,196,078股。假设本次非公开发行价格和发行股份数量分别为6.78元/股和490,196,078股,以本次非公开发行前2015年12月31日总股本3,643,307,361股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素,发行完成后公司总股本将增至4,133,503,439股,该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;本次发行募集资金总额为3,323,529,408.84元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;

  3、根据公司2015年第三季度报告,2015年1-9月,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-270,513,199.09元(未经审计),按照该数据的4/3进行预测,假设2015年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-360,684,265.45元(即=-270,513,199.09*4/3)。2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算:1)较2015年度下降10%;2)与2015年度持平;3)扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为100,000,000.00元;

  4、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大变化;

  5、假设本公告发布日至2016年末公司不考虑可能的分红影响,即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;

  6、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明,公司测算了本次发行对主要财务指标的影响如下:

  ■

  注:(1)本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行前发行在外普通股加权平均数;

  (2)本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行后发行在外普通股加权平均数。

  (3)本次发行前后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产均将大幅增长。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,如果未来公司扭亏为盈,则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过333,000.00万元(包括发行费用),扣除发行费用后,募集资金将投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需求,对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。

  (一)董事会选择本次融资的必要性

  1、应对市场变化,顺应国家“一带一路”,改变业务发展模式,巩固公司市场地位

  公司是中国球墨铸铁管最大的生产基地,是国际球墨铸铁管行业的市场领导者之一。公司经过多年来的不懈努力和快速发展,在铸管业务方面已拥有较强的研发能力,在与铸管相关的生产工艺、装备技术、生产管理等方面,已形成了一系列专有技术,铸管生产技术、产品质量居世界领先水平,铸管生产规模及配套能力居世界前列,在区域战略布局上,已形成向全国和国际市场覆盖的格局,并不断向上下游产业延伸。

  我国“一带一路”战略的实施将进一步巩固、扩大我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作,有利于全方位开放新格局的形成,也为“一带一路”沿线国家发展提供了难得机遇。特别是亚洲投资银行的设立与推进将极大地推动沿线国家基础设施的投资与建设,这将为公司的铸管、建筑钢材等产品带来较大的市场机会。

  为抓住这一市场机遇,公司拟在广东阳春新建铸管生产线,填补华南区域铸管生产空白,进行产能与市场配置优化的战略布局,提高市场竞争力,从而巩固和提高铸管的规模优势、技术优势,形成各种涂层球铁管、压力等级管、排污管等产品系列,达到经济规模;做好市场结构调整,形成传统水行业、水利行业、工矿企业各1/3的国内市场结构。同时,为了进一步提高铸管产品市场竞争力,公司拟对本部现有铸管生产线进行智能化升级技术改造,生产和开发各种高等级、特殊用途铸管产品,提高产品品质,不断满足市场的不同要求,提高市场竞争力。

  2015年,国家出台了《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》,明确了推进城市地下综合管廊建设,增加水务管网等公共产品投资、提高新型城镇化质量等内容。随着政策的出台,国家及各省市地区的城市管廊建设、水务管网投资模式将不断创新和完善。为了应对国家政策和市场变化需求,公司提出了由管道产品制造供应商向水务管网解决方案综合服务商的战略转型目标,以实现资本、产品的双重收益。公司新建铸管生产线有利于布局主要地域市场,为实现战略转型奠定坚实基础。

  2、打造绿色铸造,保护生态环境,实现公司可持续发展战略

  公司自设立以来坚定不移地走科技、环保、质量、效益之路,坚持“以人为本,安全第一、质量第一、环境第一”的治厂方针。近年来,公司不断加大环境治理资金投入,为环境保护工作的不断深入开展,实现持续改进提供了保障。采取多种措施分期分批对各类污染源进行整治,同时通过采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污染,提高资源利用效率,减少或避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放,推进清洁生产。

  炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序之一,由于污染难以治理,环保在炼焦投资中所占比例越来越大,已使工业发达国家决定不再新建和改造焦炉,炼焦的环保问题已成为炼焦行业生死攸关的问题。因此,治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。公司拟用本次募集资金投向干熄焦及余热发电项目,该项目实施后,能大大减少空气污染,且每年可为企业提供廉价电能,降低公司生产成本。该项目的建设是公司可持续发展战略的需要。

  3、优化公司财务状况,改善资金结构,降低公司财务风险

  通过本次非公开发行募集资金将有利改善和优化公司资产负债结构,有利降低财务费用,进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  (二)董事会选择本次融资的合理性

  1、阳春30万吨球墨铸铁管项目

  我国城市输水管材的生产与应用落后于西方发达国家,普遍采用灰铁管、水泥管及钢管,管网存在二次污染、漏损高、寿命短、工程造价高等问题。我国从20世纪90年代初开始生产、使用球墨铸铁管,经过20余年的发展,球铁管行业一跃成为世界生产强国。近几年我国铸铁管的产量随着城镇基础设施建设、房地产开发和引水工程实施而得到较快的发展,人们已充分认识到输水管线采用球铁管的重要性和必要性。随着中央一号文件对水利工作的要求和规划在全国落实,以及各地对水质要求的进一步提高,各地水利行业及长距离区域调水正显现处蓬勃发展之势,如南水北调、引黄工程等,这为球墨铸管带来巨大的市场机会。

  公司在离心球墨铸铁管的生产布局、技术及营销网络在全国具有较大的竞争优势。在市场竞争越趋激烈的背景下,产品运输半径将影响产品的竞争力,而国内华南区域没有铸管生产企业,为此,选择在华南区域建设铸管生产线成为新兴铸管进行产能与市场配置优化的战略布局重要举措,这将填补华南区域铸管生产空白,提高市场竞争力;产能优化布局战略,有利公司实现铸管生产组织的柔性化,提高经济效益;选择华南靠海建设铸管生产线,有利铸管产品出口。

  2、高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级

  我国的铸管业经过30多年的发展,生产技术及产品均已成熟。预测未来5年内,我国铸铁管产量将仍然保持目前的增长态势。按照公司球墨铸管的发展规划,武安工业区要在十三五初达到80万吨,必须在现有基础上利用智能信息化技术加快提升装备自动化生产能力。

  现有DN300-1000球墨铸管生产线是1993年5月份投入生产试生产的生产线,在1993年建生产线中,车间厂房基本全部利用当时1972年铸钢车间的旧厂房,电炉、离心机、制芯机采用进口设备,其它设备全部是国产设备,设计能力为年产DN100-700铸管10万吨,至1993年投产以后分别进行了15万吨、30万吨的改造,在2001年10月投资3500万元对主要生产设备进行了二期改造,增加了一台10吨电炉、改造了2台DN400-800离心机、DN400-800的整理线和包装线生产能力放大到30万吨,2003年2月将原长度42米的退火炉改造延长至63米,在2005-2013中又对1#、2#电炉、5#离心机一些设备进行过升级改造,到现在达到40万吨的生产能力。虽然生产能力一再改造扩大,当时在设计建设生产线时,受到场地的限制,车间的长度及宽度不足,工序布局也不尽合理,生产线使用到现在主体设备已严重老化,难以满足高性能质量标准要求铸管的生产要求,经多次改造后设备规范性与统一性差,维护生产运转能耗及费用高。

  自2012年起,为了提高铸管产品在国内外的市场竞争力,公司提出实施差异化产品战略,提高差异化产品的生产能力,生产和开发C级管、各种高等级、特殊用途铸管产品,提高产品品质,不断满足市场的不同要求。因而,建设一条布局合理先进、工艺装备智能自动化升级、物流通畅、人力资源优化的智能自动化新生产线符合公司的战略规划,有助于满足和保证市场对铸管产品发展的装备要求,可大幅度提高公司球墨铸铁管市场竞争力与品牌知名度及社会影响力,大幅提高经济效益。

  3、100t/h干熄焦及余热发电项目

  公司焦炉生产过程中采用湿法熄焦工艺,容易引起污染,直接影响周边环境,不利于企业的生存和发展。建设干熄焦装置是环境保护的要求,也是企业可持续发展战略的需要。

  干法熄焦利用惰性气体,在密闭系统中将红焦熄灭,并配备良好的除尘设施,不污染环境。同时由于干熄焦能够产生蒸汽,并可用于发电,可以避免相同规模的锅炉对大气的污染,并且减少了CO2向大气的排放。

  出炉红焦的显热约占炼焦能耗的35~40%,这部分能量相当于炼焦煤能量的5%,如果将这部分能量回收并充分利用,可以降低生产成本,起到节能降耗的作用。采用干法熄焦可以回收约80%的红焦显热。

  利用干熄焦余热进行发电,符合国家的产业政策,节能效果显著。这对优化焦化生产,降低工序能耗,充分利用二次能源,改善生产环境具有重要意义,对推动循环经济发展起到积极的作用,具有良好的社会效益和经济效益。

  4、补充流动资金

  (1)球墨铸铁管生产制造业流动资金需求较大

  公司的主要产品为球墨铸铁管,由于铸管产品订单随施工进度陆续交货,交货期较长,公司往往会进行合同备货,同时受市场经济下行,主要工业品价格下降影响,公司产成品存货增加,因此存货占用公司大量的流动资金。

  公司的存货和应收账款占用了大量流动资金,并且随着公司国际国内的铸管生产线的布局优化,公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规模。

  (2)新环保法要求加大环保支出

  随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策的出台,对公司未来的发展产生重要影响。公司需要进行很多环保改造,包括烧结烟气全面净化、高炉系统全面达标、炼钢系统全面升级等。改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废水治理6大类,按照新排放标准要求实施环保改造后,还将增加设备维护、水电介质、人工成本、备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级。

  (3)可以优化公司资产负债结构

  公司目前的资产负债率达到64.87%,资产负债率偏高。通过本次定向增发股票,公司可以降低资产负债率,优化资本结构,降低债务风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售,以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。为达成公司战略发展目标,公司主营业务在现有业务基础上面临发展模式转变和结构优化的需要,资本实力和资金能力亦亟需得到进一步增强。公司拟通过本次非公开发行实现对现有生产线的升级改造扩大优质产品的产能,从而进一步优化主营业务结构、扩大业务规模、增强公司竞争力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  在人员方面,公司长期以来专注于铸管领域,已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍。截至2015年9月份,公司直接研发人员160人,占职工总数的0.78%;在职员工中取得专业技术职称人员(间接从事研发人员)达到2873人,占在职员工15%;其中具有高级职称人员158人,享有国务院政府津贴的10人。募投项目主要为公司已经生产或研制多年的球墨铸铁管产品及生产线升级等,因此,公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

  2、技术储备

  公司坚持以自主创新为主,不断打造企业核心竞争力,通过设立系统的研发体系进行研究开发,实现了全员创新的技术创新组织体系。公司的离心球墨铸铁管、钢格板生产规模居世界首位,具有自主知识产权、国际首创的特种钢管生产技术填补了国内空白,钢铁生产工序主要经济技术指标位于全国同行业前列。“十二五”期间公司完成专利申报1636项,其中发明专利495项;授权专利总数965项,其中发明专利146项。公司拥有有效专利数量突破1000项,其中发明171项。公司铸管生产技术、产品质量居行业领先水平。因此,公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。

  3、市场储备

  公司是全球离心球墨铸铁管最大的供应商之一,具有明显的竞争优势,产品国内市场占有率约为45%,出口比例约为30%,产品行销100多个国家和地区,被商务部评为“重点培育和发展的出口名牌”,公司钢材和球铁管产品获得了“冶金产品实物质量金杯奖”、“全国用户满意产品”、“冶金行业品质卓越产品”、“中国绿色环保建材产品”及“中国驰名商标”等称号。

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

  为充分保护公司股东,特别是中小股东的权益,保证本次发行募集资金的有效使用,提高未来经营效益,公司拟采取以下措施:

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施。

  1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

  目前,公司主营业务是由铸管业务、钢材业务、贸易及其他三部分业务构成,其中铸管业务是公司的核心业务。

  (1)铸管业务

  近年来,我国球墨铸铁管的产量和质量迅速提高。国家供水部门要求用于压力管道的铸铁管必须采用符合国际标准和国家标准的球墨铸铁管,使得球墨铸铁管在我国的使用量和比例正在逐年增加,成为我国供水压力管道的首选主力管材,需求增长幅度较大。

  公司为国内最大的球墨铸铁管生产企业,铸管产品的生产规模、产品规格种类、质量在同行业中处于领先地位,尤其在市场占有率方面,相比同行业其他企业具有一定优势,具有很强的竞争力。

  (2)钢材业务

  随着中国经济近年来的快速发展,国内钢材需求增长迅速,在下游强劲需求的带动下,钢铁行业产量及产能迅速扩张。但是,当前我国经济已进入由高速增长向中高速增长转换的新常态,钢铁行业也随之发生新变化,行业性产能过剩问题比较突出。公司主要生产建筑用钢材,产品定位于高质量的中高档产品。公司的钢铁生产采用了一系列新技术、新工艺、新装备进行挖潜改造,为公司不断提升传统产业水平、提高产品质量、降低成本创造了良好的条件。

  2、公司现有业务主要风险及改进措施

  (1)主要原材料价格波动风险

  发行人生产所需的原材料主要有铁矿石、焦炭等,其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。发行人所需原材料主要依赖于对外采购,若未来原材料成本进一步上涨,公司的盈利水平可能会受到一定影响。

  (2)产品需求及价格波动的风险

  目前,公司的产品主要包括铸管产品和其他钢铁产品。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的需求及价格会产生较大影响。自2013年以来国内市场需求减少及受钢铁行业产能过剩的影响,公司的经营业绩出现了明显的波动。铸管产品的需求和价格波动幅度较小,但由于订单周期长等特点,产品的销售价格不能及时体现生产成本的变化;其他钢铁产品处于完全竞争市场,价格受宏观经济影响较为明显。未来1-2年内国内外宏观经济环境能否彻底好转仍具有不确定性,上下游供需的变化可能导致公司产品业绩受到较大的波动和影响。

  (3)环保政策风险

  公司所处行业为重污染行业,若公司污染物排放无法达到国家规定的指标,则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动;若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准,其后续经营亦有可能受到不利影响,公司将面临环境保护政策风险。另外,随着国家对环保问题重视程度的提高,如果未来国家提高环保的有关要求和标准,公司的环保成本将可能会增加,从而对公司的盈利水平产生影响。

  针对上述风险,公司继续以客户需求为导向,在巩固现有市场领先地位的同时,进一步提升公司核心竞争优势,充分利用公司的研发优势、人才优势、市场优势和技术优势,增强公司的盈利能力和抗风险能力。

  (二)提高公司日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施。

  1、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施,提升资金使用效率

  本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司主营业务的拓展和转型,募集资金使用计划已经管理层详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率,通过实施募投项目逐步完善战略布局,紧跟铸管行业的发展趋势。

  2、加强对募集资金管理

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  3、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了规范的法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  4、实施持续、稳定、科学的利润分配政策,强化投资回报机制

  公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关规定,结合公司实际情况经公司第六届董事会第四次会议决议并提交2012年第二次临时股东大会审议批准,公司于2012年制定了《现金分红管理制度》和《中长期分红规划》,并修改了《公司章程》中关于分红政策的规定,明确公司利润分配政策。本次发行完成后,公司将严格执行公司章程和现行分红政策,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

  (一)公司全体董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (二)公司控股股东的承诺

  公司控股股东新兴际华集团有限公司根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2016年3月1日

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