证券时报多媒体数字报

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  释义

  在本预案（摘要）中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

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  本预案（摘要）的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别作出如下声明与承诺：

  1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  一、本次重组方案概述

  1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰等3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。上述资产的预估值为162,955.44万元。

  2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额162,955.44万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  北方国际自上市以来实际控制人未发生变更。本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

  （一）交易支付方式

  本次交易的标的资产预评估值为162,955.44万元，其中向北方科技支付的现金对价13,500.00万元，其余对价按照24.26元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量约为6,160.57万股，具体情况如下表所示：

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  （二）募集配套资金安排

  上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为106,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。计划用于以下项目：

  单位：万元

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  四、交易标的预估、作价情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值为162,955.44万元，标的资产暂作价162,955.44万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  注：账面值根据标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计算。

  五、盈利预测补偿

  上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

  利润承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年、2018年，即本协议所指的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

  交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

  单位：万元

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  交易双方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据，由交易双方另行确定。

  交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。

  （二）本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

  （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响

  根据拟注入资产的预估值，按照以24.26元/股发行股份并支付13,500.00万元现金购买资产，以24.26元/股的发行底价发行股份募集配套资金106,000.00万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

  单位：万股

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  注：2016年1月20日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北方公司与中国万宝于2016年1月18日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给北方公司。无偿划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。

  本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。

  七、本次交易需履行的程序及获得的批准

  （一）本次交易已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  4、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；

  5、本次交易预案已经本公司六届十五次董事会会议审议通过。

  （二）本次交易尚需获得的批准和核准

  本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

  1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；

  2、标的公司审计报告、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；

  4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；

  5、北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项；

  6、国务院国资委批准本次交易正式方案；

  7、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  8、中国证监会核准本次交易。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

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  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）确保本次交易的定价公平、公允

  本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  （三）严格执行关联交易等批准程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。

  （四）股份锁定安排

  根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）网络投票

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

  十、公司股票的停复牌时间安排

  因筹划本次重组事项，公司股票于2015年10月21日起停牌。2016年2月26日公司召开的六届十五次董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月1日起继续停牌。

  十一、待补充披露的信息提示

  本次交易的重组预案已经2016年2月26日召开的本公司六届十五次董事会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：

  1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险；

  3、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；

  4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （二）本次重组审批风险

  本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

  1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；

  2、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；

  4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；

  5、北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项；

  6、国务院国资委批准本次交易正式方案；

  7、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  8、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

  （三）重组方案可能进行调整的风险

  本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

  （四）标的资产预估增值风险

  以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值为162,955.44万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  注：账面值根据标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计算。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。另外，鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异。

  （五）盈利预测实现的风险

  本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。

  （六）整合风险

  本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公司的运营效率，不利于公司的长久发展。

  综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效的实施存在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司的经营状况也会受到影响。

  （七）募集资金投资项目相关风险

  本次重组拟募集配套资金106,000.00万元，除13,500.00万元用于支付现金对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目、埃塞GDYW-2输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、充分论证，是基于目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况所做出的科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是由于巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目属于资本运营类项目，该类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。若未能妥善评估、实施或处理资本运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。同时，由于募集资金投资项目巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目均涉及境外实施，可能遇到汇兑限制、征收、战争和政治暴乱、自然灾害等不可抗力风险，从而引起项目延期或者造成经济损失。

  （八）本次交易摊薄即期回报的风险

  本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本将有所上升，募集配套资金投资项目的效益实现需要一定周期。若标的公司不能实现承诺净利润，则上市公司未来净利润的增长幅度可能低于总股本的增长幅度，从而导致每股收益存在一定程度的下降。提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

  二、标的公司经营风险

  （一）汇率波动的风险

  北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入SDR（国际货币基金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能力带来不利影响的风险。

  （二）宏观经济风险

  本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各标的公司盈利水平的风险。

  （三）出口退税政策变动的风险

  上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。

  （四）北方物流承运人议价风险

  承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理企业的经营业绩具有较大的影响。

  在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。

  （五）北方物流仓库租赁风险

  北方物流目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓库通过租赁方式取得，虽然北方物流与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。

  （六）深圳华特原材料价格波动的风险

  深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受到较大不利影响。

  （七）标的公司租赁无证房产的风险

  本次交易拟收购的北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外支出或经济损失。

  三、其他风险

  （一）财务、估值数据使用的风险

  截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，预案中标的资产财务数据未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在本次交易相关的审计、评估工作全部完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  （二）资本市场波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  北方国际合作股份有限公司

  2016年2月26日