证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-018

  北方国际合作股份有限公司

  六届十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届十五次董事会会议通知已于2016年2月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事，于2016年2月26日下午13:30-下午16:00以现场会议表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事5名，王一彤董事委托王粤涛董事表决，李建民董事委托王悦董事表决，鲍恩斯独立董事委托谢兴国独立董事表决，张川独立董事委托谢兴国独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  一、会议审议通过了关于《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）58.33%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行股份购买其持有的北方车辆41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  二、会议逐项审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。

  2、标的资产

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以2015年9月30日为评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为162,955.44万元，标的资产暂作价162,955.44万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：账面值根据标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计算。

  4、支付方式

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  在本次交易暂作价162,955.44万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计162,955.44万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

  ■

  5、现金支付期限

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套资金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

  6、发行股份的种类和面值

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  7、发行方式

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  8、发行对象和认购方式

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权/股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。

  9、发行价格

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  10、发行价格调整机制

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，引入如下股票发行价格调整方案：

  （1）价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

  （2）价格调整方案的生效条件

  1）国务院国资委核准本次价格调整方案；

  2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；

  2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）或2）条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整，最终发行的股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  11、发行数量

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价149,455.44万元和发行价格24.26元/股计算，本次发行的股份数量为6,160.57万股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  12、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。

  13、标的资产的过户及违约责任

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。交易对方应当在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。

  根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  14、限售期

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  15、上市地点

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  16、发行前滚存未分配利润安排

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

  17、决议有效期

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （二）配套融资

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  3、发行对象和认购方式

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

  4、配套融资金额

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次配套融资募集资金总额为106,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产总价款的100%。

  5、发行股份的定价原则及发行价格

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

  6、配套融资发行价格调整机制

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

  7、发行数量

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  按照配套融资募集资金总额106,000.00万元和发行底价24.26元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过4,369.33万股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  8、限售期

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  9、募集资金用途

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次募集配套资金计划用于以下用途：

  ■

  10、上市地点

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  11、滚存利润安排

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  12、决议有效期

  （下转B14版）