证券时报多媒体数字报

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2016-011

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (一)董事会会议召开情况

  1、第七届董事会第十八次会议通知于2016年2月19日以书面形式发出。

  2、本次董事会会议于2016年3月4日在公司1301会议室现场方式召开。

  3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。

  4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)董事会会议审议情况

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  1、本次交易的总体方案

  公司本次拟以发行股份的方式向中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤(该46名股东以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简称“标的资产”)；同时，公司进行配套融资，向中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限公司(以下简称“国合集团”)、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国合长泽”)、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津君联”)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“发展基金”)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳隆徽”)、中广核资本控股有限公司(以下简称“中广核资本”)等七名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币28亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  2、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元；

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  3、发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买其持有的标的资产，以及以锁价方式向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  4、发行对象和认购方式

  (1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤。

  认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  (2)配套融资的发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为七名配套融资认购方，即中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本。

  认购方式为上述配套融资认购方均以现金认购公司向其发行的股份。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  5、定价基准日、定价依据和发行价格

  (1)发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为每股人民币8.77元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  (2)配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次配套融资的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为每股10.46元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  6、本次发行股份购买的标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司(以下简称“高新核材”)100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司(以下简称“中科海维”)100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称“中广核达胜”)100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司(以下简称“深圳沃尔”)100%股权、中广核俊尔新材料有限公司(以下简称“中广核俊尔”)49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下简称“苏州特威”)45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下简称“湖北拓普”)35%股权。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  7、标的资产的交易价格

  本次向交易对方发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的且经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据。以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值总额合计为人民币420,077.03万元，故经交易各方协商，本次发行股份购买标的资产的交易价格即为标的资产的评估值人民币420,077.03万元，具体如下：

  ■

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  8、过渡期间的损益归属

  以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术先行向相关目标公司(指高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普中的一家或几家)以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  9、发行数量

  (1)发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：

  发行股票数量=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格

  本次发行股份购买的标的资产的交易价格为人民币420,077.03万元，故按照8.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的预计发行股份数量为47,899.3166万股，具体如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  (2)配套融资的发行股份数量

  本次配套融资资金总额为人民币280,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。根据拟募集配套资金总额、配套融资各认购方的出资额及前述发行价格10.46元/股计算，本次配套融资发行股份的数量为26,768.6421万股，其中，中广核核技术认购9,560.2294万股，国合集团认购6,214.1491万股，国合长泽认购478.0114万股，天津君联认购1,912.0458万股，发展基金认购5,946.4627万股，深圳隆徽认购1,434.0344万股，中广核资本认购1,223.7093万股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  10、募集配套资金的用途

  本次拟募集配套资金共计不超过280,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

  单位：万元

  ■

  若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后)，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  11、盈利补偿及奖励

  中广核核技术作为本次发行股份购买资产涉及的目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年、2018年期间(以下简称“业绩承诺期”)，除深圳沃尔以外的其余六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同)合计数分别不低于人民币30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.3万元，即累计不低于人民币115,515.72万元。

  (1)若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，或者该六家目标公司的标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的，中广核核技术应以股份方式就盈利应补偿金额或资产减值应补偿金额对公司予以补偿。

  (2)若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内累计实现的合并报表的净利润合计数超过累计承诺净利润数的，公司应在业绩承诺期结束对该六家目标公司进行审计后，按照累计实现的经审计的合并报表的净利润合计数超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价以货币方式支付给中广核核技术，但奖励总额不超过人民币83,328.63万元。

  具体补偿及奖励等事项由公司与中广核核技术签署的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》予以明确。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  12、公司滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  13、股份锁定期安排

  中广核核技术等全体交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  公司向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本等七名配套融资认购方募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  14、上市地点

  本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市；

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起三十个工作日内或者交易双方书面认定的其他日期办理完毕资产交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  16、与标的资产有关的人员安排

  本次发行股份购买的标的资产为目标公司股权，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  17、决议的有效期

  本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  二、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议(修订稿)>及<盈利补偿协议(修订稿)>的议案》；

  鉴于标的资产的审计评估工作业已完成，根据国务院国资委备案确认的评估结果，公司与中广核核技术等46名交易对方就《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》进行了修改、补充和完善，并签订了附条件生效的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议(修订稿)》。同时，公司与中广核核技术就与之配套的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》也一并进行了修改、补充和完善，并签订了附条件生效的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  三、审议通过《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中水致远作为评估机构，并由其为本次交易的标的资产出具了中水致远评报字[2015]第1145号-第1151号《资产评估报告》。经审核，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  1、评估机构的独立性

  中水致远为具有证券从业资格的专业评估机构，中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、配套融资认购方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，目标公司中，除深圳沃尔系以资产基础法评估价值作为评估结果外，其余六家目标公司均以收益法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与目标公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

  4、评估定价的公允性

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组所涉标的资产出具的编号为【XYZH/2016CSA20102/20098/20099/20100/20101/20151/20097/20093】的《2015年1-9月、2014年度、2013年度审计报告》；批准中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的编号为【中准专字[2016]1133号】《中国大连国际合作(集团)股份有限公司2015年1-9月、2014年度备考财务报告审阅报告》；批准中水致远为标的资产出具的编号为中水致远评报字[2015]第1145号-第1151号的《资产评估报告》。

  公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易的标的资产以资产评估值为依据协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  公司董事会认为，公司现阶段就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

  1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会批准及国务院国资委、中国证监会、商务部等政府部门审批事项，均已在《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、公司本次发行股份购买资产的标的资产为高新核材等七家目标公司股权，拟转让股权的中广核核技术等46名交易对方分别合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，且该七家目标公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  九、审议通过《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

  鉴于中广核核技术与除深圳市沃尔核材股份有限公司以外的其余44名交易对方及配套融资认购方之一的发展基金已就本次重大资产重组事宜签署了《一致行动协议》，且另一配套资金认购方中广核资本系中广核核技术的关联方，该44名交易对方及发展基金、中广核资本已成为中广核核技术的一致行动人；故本次认购公司非公开发行的股份后，中广核核技术及其一致行动人将合计持有公司64473.10万股股份，占公司届时股本总额的61.08%，超过公司已发行股份的30％。中广核核技术及其一致行动人均已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购取得的公司股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得公司股份而触发的要约收购义务。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  十、审议通过《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的专项核查意见》；

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、深证A指（399107.SZ）和wind综合类指数因素影响后，大连国际股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  十一、审议通过《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》；

  根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)等相关房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、中国证监会上市部《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591号)的要求，公司组成自查小组对公司自2012年1月1日至本《专项自查报告》出具日期间的房地产开发项目在用地及商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项自查，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于确认公司不存在房地产违法违规情况的承诺函》

  为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司重大资产重组的相关事项，根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人现出具如下承诺：

  本人/本公司作为公司董事/高级管理人员/控股股东/实际控制人，现就公司房地产业务不涉及违法违规情况作出承诺，承诺内容如下：

  1、自2012 年1月1日至今，公司及其控股子公司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号)、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)等相关规定的情形，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

  2、如因公司及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意定于2016年3月22日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议公司第七届董事会第十六次会议、第十八次会议已审议通过并拟提交股东大会审议的以下事项：

  1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  4、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议(修订稿)>及<盈利补偿协议(修订稿)>的议案》；

  5、审议《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  6、审议《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

  7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

  9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  10、审议《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  11、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  14、审议《中国大连国际合作(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度》

  15、审议《中国大连国际合作(集团)股份有限公司实施重大资产重组所涉房地产业务之专项自查报告》；

  16、审议《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于确认公司不存在房地产违法违规情况的承诺函》。

  公司2016年第二次临时股东大会召开的相关具体内容见《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  表决结果：通过

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2016-012

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议于2016年3月4日在公司1301会议室召开。全体三位监事均亲自出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席姜建国主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联监事姜建国回避表决，由非关联监事进行表决。

  1、本次交易的总体方案

  公司本次拟以发行股份的方式向中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤(该46名股东以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简称“标的资产”)；同时，公司进行配套融资，向中广核核技术、中国大连国际经济技术合作集团有限公司(以下简称“国合集团”)、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国合长泽”)、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津君联”)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“发展基金”)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳隆徽”)、中广核资本控股有限公司(以下简称“中广核资本”)等七名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币28亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

  表决结果：通过

  2、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元；

  表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

  表决结果：通过

  3、发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买其持有的标的资产，以及以锁价方式向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。

  表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

  表决结果：通过

  4、发行对象和认购方式

  (1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤。(下转B6版)