证券时报多媒体数字报

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  上市公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产和募集配套资金认购方承诺，其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

  （一）发行股份购买资产

  大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，交易价格为420,077.03万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交易的发行股份数量如下：

  单位：万元 万股

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  本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司100%权益。

  （二）募集配套资金

  上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

  单位：万元

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  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及其一致行动人均为上市公司关联方。此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。

  综上，本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

  三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。

  根据大连国际2014年12月31日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买资产2014年度和2015年1-9月模拟汇总财务报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

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  注：本次重组中，东莞祈富因经营不成熟，未纳入本次重组范围，中广核核技术承诺未来将其注入上市公司或者转让给无关第三方。根据重大资产重组执行预期合并原则，在计算重大资产重组的指标时，应考虑东莞祈富对本次重组的影响。截至2015年9月30日，东莞祈富未经审计的资产总额为4,221.8万元，净资产为3,388.2万元，2014年度的营业收入为3,362.65万元，规模较小，不影响上表中财务指标的计算，对上表中的财务指标计算的影响可以忽略。

  根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份购买资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次重组不构成借壳

  截至2015年9月30日，本次重组拟购买资产模拟汇总的资产总额为221,411.30万元，本次重组注入资产的交易价格为420,077.03万元，上市公司截至2014年12月31日的资产总额为603,674.57万元。按照孰高原则计算，本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司2014年12月31日经审计资产总额的69.59%，未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  四、本次交易支付方式和募集配套资金安排

  （一）本次交易支付方式

  上市公司以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。

  上市公司在本次交易中向中广核核技术等交易对方发行A股股票共计47,899.32万股。

  （二）募集配套资金

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过28亿元，不超过本次交易总额的100%。上市公司向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行A股股票不超过26,768.64万股。本次募集配套资金在扣除发行费用后，用于标的公司的在建项目及补充标的公司流动资金。

  五、本次交易的评估及作价情况

  以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，交易价格为420,077.03万元，具体如下：

  单位：万元

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  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为本公司的控股股东，中广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权，中国广核集团将成为本公司的实际控制人。

  本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

  单位：万股

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  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：上市公司2015年半年报中，对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备120,312.64万元，影响归属于母公司的净利润为-75,189.31万元，对本次交易前及交易后备考报表中，2015年1-9月份的利润总额、净利润和每股收益有较大影响。

  七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序

  （一）上市公司的决策过程和批准情况

  2015年11月27日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。

  2016年3月4日，上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

  （二）交易对方的决策过程和批准情况

  本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

  （三）标的公司的决策过程和批准情况

  1、高新核材股东会

  高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王珏将其持有高新核材的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  2、深圳沃尔股东会

  深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持有深圳沃尔的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  3、中科海维股东会

  中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明及明亮将其持有中科海维的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  4、中广核达胜股东会

  中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、资达股权、君胜股权、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  5、中广核俊尔股东会

  中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的49%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  6、苏州特威股东会

  苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏将其持有苏州特威的45%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  7、湖北拓普股东会

  湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将其持有湖北拓普的35%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  （四）尚需取得的批准程序

  截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、国务院国资委对于本次交易的批复，

  2、商务部通过本次交易的经营者集中审查，

  3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，

  4、中国证监会核准本次交易事项，

  5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

  本次交易在取得上述批准前不得实施。

  八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易完成后，大连国际的股本总额约105,559.80万股，社会公众股占总股本的24.03%，持股比例超过10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

  九、锁定承诺

  中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人，承诺其通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内，中国广核集团获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。

  本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺，其在本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。

  本次交易的交易对方、发展基金承诺，本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

  十、交易合同的签署及生效

  本公司与配套融资认购方于2015年11月27日签署《非公开发行股份认购协议》。

  本公司与交易对方于2016年3月4日签署《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

  该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：

  （1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （2）交易对方/配套融资认购方本人或其内部权力机构批准本次交易；

  （3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。

  十一、业绩承诺、补偿安排及超额奖励

  （一）业绩承诺

  中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。

  上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

  业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

  （二）补偿安排

  业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

  当期盈利补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

  若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

  当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷发行价格（即8.77元/股）

  若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

  业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

  除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 >业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：

  资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

  资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷ 发行价格

  若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。

  若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

  中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

  （三）超额奖励

  为鼓励交易对方超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励。

  业绩承诺期满，若六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计承诺净利润的，则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的50%，但奖励总额不超过83,328.63万元；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。

  根据《企业会计准则讲解2010》的相关规定，中广核核技术与上市公司约定的超额业绩奖励构成或有对价，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于该金融资产的初始计量，应当依据同时出具的被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测，以及合同中确定的补偿金额计算公式，确定对可获得的业绩补偿的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入当期非经常性损益。

  十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的要求，大连国际对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  2015年4月21日，大连国际因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。自2015年4月21日下午开市起，大连国际股票开始连续停牌。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于S类综合中的S90综合，归属于综合类指数（886019.WI）。

  公司股票停牌前20个交易日内，大连国际、深证综指（399106.SZ）、深证A指（399107.SZ）及综合类指数（886019.WI）累计涨跌幅情况如下：

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  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、深证A指（399107.SZ）和证监会综合类指数（886019.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

  （二）确保本次交易定价公平、公允

  对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。

  （三）提供股东大会网络投票平台

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）不存在摊薄即期每股收益的情况

  根据《企业会计准则》和公司会计政策，2015年上半年公司对远洋运输船舶资产和房地产存货计提了资产减值准备，预计公司2015年出现亏损，每股收益为负数。

  本次交易注入资产具有较强的盈利能力，不存在摊薄即期每股收益的情况。

  其他对中小投资者权益保护的安排参见重组报告书“第十四章 保护投资者合法权益的相关安排”。

  十四、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  十五、交易各方出具的主要承诺

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  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

  剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

  二、重组无法获得批准的风险

  截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、国务院国资委对于本次交易的批复，

  2、商务部通过本次交易的经营者集中审查，

  3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，

  4、中国证监会核准本次交易事项，

  5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

  本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

  三、利润承诺实现不确定性的风险

  本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺无法实现的风险。

  四、标的资产评估值增值较高的风险

  本次重组中标的资产的定价根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，标的资产增值率较高，主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资质、人才等方面的核心竞争优势，主要以收益法为评估定价方法，得出上述评估值。

  由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易评估值较高的风险，以及注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  五、重组方案可能进行调整的风险

  若重组报告书公告后，因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  六、标的公司经营风险

  （一）核心人员流失的风险

  作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  （二）技术风险(下转B6版)