证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  本次注入标的资产多为高新技术企业，报告期内，盈利能力较强，业绩增幅大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力，不断推出适应市场需求的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

  （三）原材料价格波动的风险

  电子加速器的主要原料为各种电子元器件，虽然价格在一定时间内会有所波动，但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多，原材料价格的波动对其成本影响较小。部分高端元器件，如速调管需要进口，其价格的波动对其成本有一定影响。如果高端元器件价格上涨较大，则对从事电子加速器制造的标的公司的业绩具有一定影响。

  改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括PE、PVC、增塑剂、EVA、阻燃剂等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高。主要原材料大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大。原油价格受供需基本面、国际政治形势、异常气候、替代能源重大技术进步以及国际投机基金等诸多因素影响，形成机制比较复杂。尽管标的公司的定价模式能够使得大部分原材料价格波动风险由其下游客户实际承担，但其中仍可能存在少量的时间滞后，从而对标的公司的业绩造成一定影响。

  （四）标的公司产能消化风险

  本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后，标的公司将新增2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）、6.6万吨高性能改性尼龙（PA）、3万吨高性能改性聚碳酸酯（PC）、41.485万吨电缆料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

  七、税收优惠风险

  本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企业15%优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优惠。中广核俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。

  本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠，如果国家相关税收政策发生变化，致使相应交易标的不能享受有关税收优惠政策，将对交易标的经营业绩产生一定的影响。

  八、业务资质到期续办的风险

  本次交易共有7家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上述业务资质到期后，相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上述业务资质的条件下，标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍，不会对标的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时，其经营存在不符合办理该等业务资质条件的，将会对标的公司的经营产生负面影响。

  九、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险

  截至重组报告书出具日，标的公司目前在用的部分地块的土地使用权及建筑物尚未取得权属证书，其中：未取得土地使用权的土地面积约为1.5万平方米，由山东海维占用，另有1,300平方米的土地系苏州高聚物向太仓市浮桥镇经济发展服务中心租赁的集体建设用地；未取得房屋所有权证的建筑物面积约为5,500平方米，其中约3,500平方米在山东海维名下，其余约2,000平方米分别属于中科海维、高新核材子公司江苏塑化、苏州高聚物以及中广核达胜子公司安徽达胜。

  标的公司部分在用房屋建筑物未取得房产证的原因主要包括座落地块未取得土地使用权证、座落地块为租赁土地等，但无证面积占标的公司名下房屋建筑物总面积的比例约为5%，比例相对较小，相关使用方正在采取措施完善相应手续，比如，山东海维上述占用的未取得土地使用证的土地在2015年12月取得该地块的用地指标，2016年2月与乳山市国土资源局签订土地使用权出让合同，预计于2016年3月取得土地使用证。

  此外，中广核核技术作为标的公司的控股股东，承诺对于无证房产将在本次重组完成后24个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式妥善解决瑕疵问题。并且，相关交易对方已出具了承诺，若因标的公司及其下属企业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的，将由相关交易对方以连带责任方式承担并予以全额承担或补偿，确保标的公司利益不受损害。

  综上，虽然标的公司目前暂未取得上述土地和建筑物的权属证书，相关资产权属存在一定瑕疵，但鉴于中广核核技术等交易对方已就标的公司可能受到的损失予以全额补偿，该等权属瑕疵不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。

  十、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响

  公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任。但是，若配套融资投资者出现违约行为，将导致本次募集配套资金数额少于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影响，公司将根据实际募集配套资金数额（募集资金总额扣除发行费用后），由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此，公司将面临较大的资金压力，对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资者关注上述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。

  本报告书摘要根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十三章 风险因素”，注意投资风险。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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  注：本报告书摘要中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易背景及目的

  （一）上市公司原有业务盈利能力下降

  截至重组报告书出具日，公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来，受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。目前为止，上述主营业务仍未出现明显复苏迹象。

  因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。

  （二）核技术应用发展空间巨大

  核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及生物效应，来进行应用研究与开发的技术。核技术应用和核能技术被形象的比喻为核领域中的轻工业和重工业。国际原子能机构（IAEA）曾指出，同位素与辐射技术就应用的广度而言，只有现代电子学和信息技术才能与之相提并论。核技术应用作为横断技术，与国民经济制造业领域43个细分行业中近三分之一的行业有关，其背后有源源不断的基础及应用科学支撑，通过与其他产业交叉融合发展，实现产业转型升级，向高端化发展，可创造巨大的产业空间，具备广阔的发展前景。

  目前，我国核技术的应用领域主要包括：以辐照交联电缆为代表的材料改性行业，围绕此行业有电子加速器制造、改性高新材料、辐照加工服务等高附加值、高技术细分业务单元。此外医学领域的核技术诊断、辐射治疗与消毒灭菌，环境保护领域的三废处理，工业生产过程中的检测与分析，农业领域的辐射育种与防治病虫害，以及科研、资源勘探、公共安全等领域的核技术应用也在快速发展。

  我国核技术应用在产业化程度上还有较大的提升空间。美国核科学顾问委员会专家评估报告《国家同位素未来需求》一文中指出，早在2009年美国同位素与辐射技术的产值就达到了6,000亿美元，占其当年GDP的比例为3%左右。根据中国同辐协会统计，2010年我国核技术应用年产值约为1,000亿元，仅占当年GDP的0.3%。我国《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的七大产业中5 个与核技术应用产业密切相关。国家产业政策的支持为核技术应用产业的快速发展提供了难得的机遇和挑战，预计在“十三五”期间，相关政策支持将延续。

  目前，核能技术已经成为我国具备国际竞争力的技术之一，在国家力推“核电出海”和国内核电建设重启的背景下，与其密切相关的核技术应用将随着政府和普通民众对核技术认知的不断提升，逐步渗透到经济社会的更多领域，迎来跨越式发展。在当前时点，选择核技术应用领域作为公司的战略发展方向，可占据市场先机，为公司未来发展创造巨大空间。

  （三）中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业

  中国广核集团是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长壮大起来的中央企业，是国家特大型企业集团。截至2016年1月底，中国广核集团在建核电规模居全球第一（占全球核电在建规模的20%），在建与在运的核电规模均居全国第一（占中国大陆核电运行装机容量的59.8%、在建装机容量的51.7%），也是国内非核清洁能源（风能、太阳能、水能等可再生能源）的主要生产者之一。

  中广核核技术已实现加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料三大核心业务单元的国内布局，正积极推动核仪器仪表、核医学等储备业务。中广核核技术目前已成为全国领先的工业电子加速器供应商、全国领先的电子束辐照服务运营商、全国领先的环保光缆护套材料生产商，以及全国领先的特种线缆材料、改性工程塑料生产商之一。

  捕捉市场机会，实施差异化战略，中广核核技术自2011年成立以来收入规模快速上升。自2012年至2014年，营业收入连年跳跃发展，年复合增长率超过800%，未来仍将持续保持良好的增长态势。上市公司与中国广核集团合作，引入中广核核技术的优质资产，可使得上市公司进入一个正在高速发展并有着广阔前景的行业，实现战略转型，获得持续盈利保障。

  （四）公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业

  中广核核技术坚持把科技研发作为其发展的核心驱动力之一，以创新促产业进步。本次拟注入的资产中包括高新技术企业9家，国家认可实验室2个，院士工作站1个，博士后科研工作站4个，地方级科研中心13个。本次拟注入的资产拥有的各项专利超过230项，技术秘密2,000项以上。中广核核技术下属各企业在专业领域的科技创新成果卓越：中科海维研发成功上海光源（SSRC）加速管，成为国内首家实现该型高科技产品产业化的企业，并出口用于巴西国家重大科研项目——“巴西光源”；中广核达胜的国家认可实验室成为目前国内唯一电子束辐照灭菌第三方检测机构；中广核俊尔被评为“2015工程塑料行业最具创新力企业”、并荣获“IALTA（中国）汽车轻量化绿色科技创新奖”；高新核材的“石油平台用辐照交联耐油耐泥浆无卤阻燃聚烯烃护套料”实现了我国石油平台用电缆高分子材料的重大突破，达到国际领先水平。

  通过本次交易，公司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业，为实现创新驱动发展奠定坚实基础。

  （五）辐照装置和辐照应用开发领域国内领先，占据产业转型升级技术制高点

  中广核核技术已经确立起在国内工业电子加速器行业（即辐照装置）和辐照应用新领域开发的领先地位，同时也在积极开拓国际市场，在印度、韩国以及美国市场均已取得突破。

  虽然加速器相关资产占本次收购比例相对较小，但对未来核技术产业长远发展意义重大。核技术应用产业的发展具有明显的台阶式特点，每当核技术在一个新的产业领域的应用成功实现产业化，核技术产业就会进入一个新的发展台阶。目前我国的核技术应用主要是在辐射化工（材料改性）这一领域上实现了产业化发展，就已经具备了上千亿元的发展空间，未来随着医学、环保、印刷、轮胎等新领域的核技术应用逐步成熟，核技术产业将进入更广阔的发展领域。作为辐照装置，加速器是传统行业与核技术应用相结合从而实现转型升级的核心工具，将促使核技术产业迈上发展新台阶。中广核核技术在工业加速器及辐照应用开发领域的优势地位，使其占据了相关产业转型升级的技术制高点。这里既包括在国际上产业化程度较高，而国内尚在起步阶段的领域，如标的公司正在积极推动的医用加速器及其核心部件研发与制造、印刷行业的辐照涂层固化和轮胎行业的辐照轮胎预硫化等项目；也已包括了全新的核技术应用领域，如利用辐照治理污水，标的公司首个示范项目已获得成功，能够大幅提升传统污水处理技术的治污效果，应用前景广阔，已经进入产业化推广阶段。这些核技术应用的新领域一旦实现产业化突破，都可能使标的公司业绩产生爆发式增长。

  （六）打造上下游产业协同，为未来进一步发展奠定坚实基础

  作为核技术应用行业整合者，中广核核技术已成为国内最大的包括电子加速器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商，各个业务板块之间在研发、生产、销售等环节上都实现了协同发展。这为标的公司提供了上述单一业务领域内竞争对手所难以模仿的独特竞争优势。

  同时，依托中国广核集团的庞大平台，标的公司在技术研发、市场拓展、资金支持、人才培养等多个方面，都得到了中国广核集团的有力支持，为标的公司的成长创造了巨大的发展空间。

  另外，从全球范围看，核技术应用产业正进入产品升级、股权并购的活跃期，相关领域的产能合作和战略并购充满机会。目前，中国广核集团实施国际化和 “一带一路”战略成效显著，在英国、罗马尼亚等海外核电项目和马来西亚清洁能源项目取得实质性突破，已经成为我国产业对外输出的王牌。上市公司有望借助中国广核集团影响力，充分发挥自身的混合所有制优势，寻找合适的投资机会，积极布局国际市场。

  （七）先进的混合所有制理念，有助于公司高速发展

  中广核核技术通过采用混合所有制机制与民营企业合作，实现了收入、利润和业务规模的快速增长。中广核核技术在选择合作伙伴上，主要倾向与拥有核心竞争力，并经过市场历练的优秀民企合作，将央企的资金、品牌、资源和规范管理上的优势与民企高度的市场活力有机结合，并形成互补，不但做到了央企与民企之间的有机融合，还促进了被并购企业之间的协同效应，实现多赢。

  中广核核技术进入之前，我国核技术应用领域缺乏成功的混合所有制企业，国有企业缺活力、民营企业缺资源的矛盾极其突出，这也是我国核技术应用产业化程度远远落后于发达国家的重要原因。中广核核技术在混合所有制方面的成功实践使得其在面对传统体制的竞争对手时拥有了不对称优势，即面对传统国有企业时具有市场化优势，面对传统民营企业时具有资源优势。

  （八）致力于打造国内首家核技术应用A股上市平台

  本次交易完成后，公司将率先成为国内核技术应用A股上市企业，也将成为中国广核集团旗下首家国内A股上市平台。中国广核集团将全力支持上市公司依托资本市场做强做大，推动我国核技术产业的进一步整合和升级。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

  本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。

  （二）本次交易方案的主要内容

  1、发行股份购买资产

  大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，交易价格为420,077.03万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交易的发行股份数量如下：

  单位：万元 万股

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  本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益。

  2、募集配套资金

  上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

  单位：万元

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  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

  本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的（即高新核材、中广核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普）的全部权益；中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。

  （1）本次交易完成前股权结构

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  （2）本次交易完成后股权结构

  本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：

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  4、标的资产交易价格

  以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为420,077.03万元，标的资产的交易价格为420,077.03万元，具体如下：

  单位：万元

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  5、发行股份定价

  （1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。

  经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的发行价格拟定为8.77元/股，不低于市场参考价的90%。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（ P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  （2）募集配套资金的发行价格及定价依据

  大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.46元/股。

  上市公司本次向配套融资投资者发行股份的最终数量尚须经上市公司股东大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各配套融资投资者的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。

  6、发行股份的数量

  （1）发行股份购买资产的股份数量

  大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。

  本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如下方式确定：发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。

  依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

  根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对方发行A股股票共计478,993,166股。

  本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  （2）配套融资发行股份的股份数量

  上市公司本次交易中募集配套资金不超过28亿元，通过配套融资向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发行的股票数量不超过26,768.64万股。

  单位：万元 万股

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  如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商确定。

  7、过渡期的损益归属

  以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术公司先行向相关目标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

  8、锁定期安排

  本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

  9、业绩承诺、补偿安排及超额奖励

  （1）业绩承诺

  中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。

  上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

  业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

  （2）补偿安排

  业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

  当期盈利补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

  若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

  当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷发行价格（即8.77元/股）

  若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

  业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

  除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 >业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：

  资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

  资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷ 发行价格

  若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。

  若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

  中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

  （3）超额奖励

  为鼓励交易对方超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励。

  业绩承诺期满，若六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计承诺净利润的，则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的50%，但奖励总额不超过83,328.63万元；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。

  根据《企业会计准则讲解2010》的相关规定，中广核核技术与上市公司约定的超额业绩奖励构成或有对价，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于该金融资产的初始计量，应当依据同时出具的被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测，以及合同中确定的补偿金额计算公式，确定对可获得的业绩补偿的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入当期非经常性损益。

  10、上市地点

  上市公司本次发行的股份将在深交所上市。

  11、本次发行决议有效期限

  本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司业务的影响

  截至重组报告书出具日，公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来，受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。

  本次交易的标的公司在核技术应用的各个领域，包括加速器生产制造、辐照加工应用以及高新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成后，上市公司有望成为中国核技术应用产业的领跑者，主营业务将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2015年半年报中，对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备120,312.64万元，影响归属于母公司的净利润为-75,189.31万元，对本次交易前及交易后备考报表中，2015年1-9月份的利润总额、净利润和每股收益有较大影响。

  （三）对上市公司股权结构的影响

  本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为本公司的控股股东，中广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权，中国广核集团将成为本公司的实际控制人。

  本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

  单位：万股

  ■

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司（盖章）

  2016年3月4日