证券时报多媒体数字报

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-018

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于收购无锡红旗船厂有限公司

  45%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、中国兵器工业集团公司下属江苏北方湖光光电有限公司将其所持有的无锡红旗船厂有限公司45%股权在上海联合产权交易所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币3486.47万元；

  2、上述股权转让项目需通过在上海联合产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，摘牌后尚需通过上海联合产权交易所的成交审核；

  3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  一、交易概述

  江苏北方湖光光电有限公司（以下简称“北方湖光”）对其持有的无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）45%的股权在上海联合产权交易所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币3486.47万元。

  2016年3月4日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）第二届董事会第三十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于受让无锡红旗船厂有限公司45%的股权的议案》，同意根据上海联合产权交易所规定的受让方式及挂牌公告相关约定，参与无锡红旗船厂有限公司45%股权的受让摘牌竞标，并授权公司管理层办理与本次股权受让项目的相关事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书。

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》规定本次股权收购无需提交股东大会审议。交易双方签订《产权交易合同》后，尚需上海联合产权交易所进行成交审核并出具《产权交易凭证》。

  二、交易对方基本情况

  ■

  产权转让行为批准情况：国资监管机构 国务院国资委

  所属集团或主管部门名称：中国兵器工业集团公司

  批准单位名称：北方光电集团有限公司

  三、交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  标的企业名称：无锡红旗船厂有限公司

  注册地(地址)：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

  法定代表人：任益

  注册资本：人民币7200.000000万元

  经济类型 国有控股企业

  公司类型（经济性质）：有限责任公司

  经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  原股东持股情况：

  ■

  原股东承诺放弃行使优先受让权。

  （二）交易标的财务及评估情况

  1、财务情况

  单位：万元

  ■

  2、资产评估情况

  评估机构：上海东洲资产评估有限公司

  核准（备案）机构：中国兵器工业集团公司

  核准（备案）日期：2015-12-31

  评估基准日：2015-07-31

  基准日审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  律师事务所 北京市亿达律师事务所

  转让标的对应评估值 3486.470000万元

  四、交易协议的主要内容

  本次交易将依据在上海联合产权交易中心刊载的无锡红旗船厂有限公司45%股权(项目编号：G316SH1008298）挂牌公告的规定履行。

  1、涉及的产权交易合同需在确认成功摘牌后方能签署；

  2、挂牌价格为人民币3486.47万元；

  3、在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付全部转让价款至上海联合产权交易所指定账户；

  4、同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次及产权转让不涉及重大债权债务处置；

  3、本次股权收购资金为公司自筹。

  六、本次收购股权的目的及对上市公司的影响

  1、无锡红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，为原总装备部工程兵渡河桥梁装备的专业生产基地之一，拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、军工保密二级资质、武器装备质量体系认证证书。其军工产品覆盖重型舟桥、特种舟桥、舟车改装及军用油船等多种特种装备，参加研制的项目先后获得国家质量银质奖、军队科技进步一等奖、原国家科学技术委员会科技进步三等奖、国家级新产品等荣誉称号。

  本次收购股权成功后，天沃科技将成功进入军工领域，提升和实现公司高端装备（军工、核电、专利专用核心设备）、新能源/可再生能源的清洁利用、新材料（高铁等轨道交通、船舶等应用领域）的三大特色业务板块。

  2、红旗船厂不仅拥有较强的军品研发、生产能力，还在民用舰船、钢结构、网架工程施工等领域，拥有较强的研发、生产、制造能力和广阔市场。本次收购后，将极大地丰富公司的产品结构、市场领域，推动企业在工程兵渡河桥梁专用装备、高性能中大型军民两用船舶、公路与建筑钢结构工程的研发和开拓。

  3、本次收购股权成功后，将成为红旗船厂控股股东，公司后续将拟再通过收购、增资等方式助力其更快、更好地发展。本次收购将实现公司现有临江基地的长江深水舾装码头、十万吨船坞、大型自动化机械加工能力等海工装备制造资源与红旗船厂军民领域技术、团队、市场等优势的高效融合、深度发展，极大地提升军民品的研发与承制能力，为我国的国防装备发展做出更大的贡献。

  七、风险提示

  由于受宏观经济低位运行和原有生产基地产能受限的影响，红旗船厂2015年利润为负值。本次收购后，公司现有临江基地制造资源将提升红旗船厂的制造能力，同时公司将通过加强成本管控、拓展市场等手段，尽快实现红旗船厂扭亏为盈。但是经营改善受宏观形势、市场开拓、生产融合过程等多种因素影响，如果2016年未能实现扭亏为盈，将对公司2016年度的经营业绩造成影响。请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1．第二届董事会第三十九次董事会决议；

  2．《上海联合产权交易所挂牌项目信息反馈函》；

  3．审计报告；

  4．评估报告；

  5. 北方光电集团有限公司关于无锡红旗船厂股权退出的决议和通知。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-018

  苏州天沃科技股份有限公司第二届

  董事会第三十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2016年3月1日以电话及邮件形式通知全体董事，于2016年3月4日上午以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

  会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让无锡红旗船厂有限公司45%的股权》的议案。

  同意根据上海联合产权交易所规定的受让方式及挂牌公告相关约定，参与无锡红旗船厂有限公司45%股权的受让摘牌竞标，并授权公司管理层办理与本次股权受让项目的相关事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月7日