证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解禁的限售股份总数为463,600股，占公司总股本的0.1116%；

  2、本次解禁的限售股上市流通日为2016年3月8日。

  一、本次解除限售股份的取得基本情况

  2013年12月4日，经中国证券监督管理委员会下发《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524号）文件核准，太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）向北京慧点科技股份有限公司（以下简称“慧点科技”）股东姜晓丹等14名自然人以及华软投资（北京）有限公司等6家企业（以下简称“姜晓丹等20名慧点科技股东”）支付73,573,500.00元现金并发行26,828,604股股份收购其合计持有的慧点科技91.00%股份（以下简称“本次交易”）。同时公司向中国电科发行10,489,060股股份募集配套资金162,999,992.40元。公司本次非公开发行新股数量为37,317,664股（其中限售流通股数量为37,317,664股），非公开发行后公司股份总数为274,411,744股。

  根据2015年1月26日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划及首期授予方案计划（草案修订稿）及其摘要》、2015年2月11日公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及2015年3月3日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司以2015年2月11日为限制性股票的授予日，向激励对象共计授予2,653,074股。完成本次限制性股票授予后，公司总股本增至277,064,818股。

  根据2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司以总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税）,并以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。完成上述利润分配后，公司总股本增至415,597,227股。

  截至本申请日，公司总股本为415,597,227股，公司有限售条件股份数量为53,407,018股，占总股本的12.85%。

  截至2014年12月19日申请日唐春生所持736,443股中530,000股冻结，冻结股份不能部分解除限售，因此2014年12月29日可解除限售日，唐春生部分股份未能如期解除限售（详见《关于限售股份解除限售的提示性公告》(2014-049)）。截至本次申请日，唐春生冻结股份已经全部解冻。由于唐春生承诺其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份的百分之三十（股份数余额四舍五入取整）自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。因此，唐春生所持有的太极股份的百分之三十的股份331,400股尚处于锁定承诺期间而无法解除限售，本次申请将其余463,600股解除限售。

  二、股东履行股份限售承诺情况

  1、关于股份锁定承诺

  唐春生承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  本次发行结束后，上述发行对象由于太极股份送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定承诺。

  承诺期限：2013年12月27日-2014年12月27日，2013年12月27日-2016年12月27日及2015年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日。

  截至公告之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人严格遵守了上述承诺。

  2、关于慧点科技的业绩承诺

  姜晓丹等20名慧点科技股东承诺：

  1）慧点科技2013年、2014年和2015年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,000万元、4,820万元和5,525万元。

  2）同意分别于盈利预测补偿期限内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度慧点科技实际净利润数与交易对方承诺的该会计年度净利润数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。

  3）若经注册会计师审核确认，慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，具体补偿方式如下：

  （1）每年需补偿的现金总额的计算公式如下：

  每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数-累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。

  （2）交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如 下：

  交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额=按上述（1）计算的每年需补偿的现金总额×该单一股东的交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交易对价指太极股份为购买该股东持有的慧点科技股份向该股东所支付的交易对价,具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价+(该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格)。

  注1：每股发行价格指本次购买资产的股票发行价格。?

  注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  4）在补偿期限届满时，太极股份对目标资产进行减值测试，如期末减值额>已补偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：另需补偿的现金金额=期末减值额-已补偿现金金额。

  承诺期限：2013年12月27日—2015年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日。

  截至公告之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人严格遵守了上述承诺。

  三、股东非经营性占用公司资金及公司对其担保的情况

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形。公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

  四、本次限售股份解除限售安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年3月8日。

  3、本次申请解除股份限售的股东1名。

  本次可解除限售股份情况如下：

  ■

  五、本次解除限售前后股本结构变动情况

  单位：股

  ■

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书。

  2、限售股份上市流通申请表。

  3、股份结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  2016年3月3日