证券时报多媒体数字报

  证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2016-022

  南极电商股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2016年3月1日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2016年3月4日（星期五）下午1：30以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥先生主持，会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  董事张玉祥、沈晨熹、许蓓蓓拟参与本次员工持股计划，故回避表决。

  为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。根据相关法律法规的规定，公司拟定了《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要请见公司于2016年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的相关公告。

  二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  董事张玉祥、沈晨熹、许蓓蓓拟参与本次员工持股计划，故回避表决。

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2016年第一期员工持股计划以下相关事宜：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，但法律、法规、规范性文件或深交所业务规则规定相关变更事项需提交股东大会审议的除外。

  2、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

  3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4、授权董事会根据需要调整本期员工持股计划的管理方式。

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  6、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

  7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2016年3月22日(星期二)下午2时，在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商（上海）会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会的相关议案。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月四日

  证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2016-023

  南极电商股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2016年3月1日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2016年3月4日（星期五）下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席崔亦凤女士主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议了以下议案：

  (一) 以1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  监事崔亦凤女士、胡向怀先生拟参与本次员工持股计划，故回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要请见公司于2016年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的相关公告。

  (二) 以1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司2016年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》

  监事崔亦凤女士、胡向怀先生拟参与本次员工持股计划，故回避表决。

  经过核查，监事会认为：

  1、《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  2、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案》）及其摘要规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月四日

  证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2016-024

  南极电商股份有限公司

  召开2016年第二次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  (二)股东大会召集人：公司董事会

  (三)本次股东大会会议召开提议已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  (四)会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2016年3月22日（星期二）下午2时开始

  网络投票时间为：2016年3月21日～3月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月21日下午15:00至2016年3月22日下午15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六)出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年3月15日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司证券事务代表；

  4、公司聘请的见证律师。

  (七)会议地点：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于<南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

  3、《关于修改<公司章程>的议案》。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （二）披露情况

  上述议案已分别经公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会第九次会议审议通过，请查阅2016年2月5日、2016年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的相关内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （二）登记时间：2016年3月18日上午9:00—11:00，下午13:00—16:00

  （三）登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在登记时间3月18日前送达公司证券部）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

  五、其他注意事项

  1、会议联系方式：

  ⑴ 公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号

  ⑵ 邮政编码：215228

  ⑶ 电 话：0512-63527615、63574760

  ⑷ 传 真：0512-63551976

  ⑸ 联 系 人：张燕妮、吴晓燕

  2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月四日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362127。

  2、投票简称：“南极投票”。

  3、投票时间2016年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“南极投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年3月22日召开的南极电商股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

  2、单位委托必须加盖单位公章。

  证券简称：新民科技 证券代码：002127

  南极电商股份有限公司

  2016年第一期员工持股计划

  （草案）摘要

  二〇一六年三月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016年第一期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过150人。

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  3、本员工持股计划的资金来源

  员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：公司员工的自筹资金；控股股东借款。公司控股股东张玉祥先生除以3500万元认购本员工持股计划份额外，还将以借款方式按照4:1的比例为其他员工提供资金支持，借款期限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划的具体资金金额根据实际出资缴款金额确定。

  4、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过10000万份，资金总额上限为10000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。其中，认购本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，合计认购员工持股计划份额为5325万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为53.25%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  5、本草案获得股东大会批准后的6个月内，本期员工持股计划将通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买以及法律法规许可的其他方式取得股票。

  6、本期员工持股计划的存续期为30个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起计算。自公司公告最后一笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后至18个月期间，本期员工持股计划最高可变现名下累计持有的标的股票数量的50%，剩余股票在上述期限届满后至本员工持股计划存续期届满前全部变现。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。

  7、本期员工持股计划的管理方式为公司自行管理。

  8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》。

  一、基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  （二）参加对象的确定标准

  参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的参与对象：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参与对象的情形。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。

  （三）员工持股计划的参与情况

  本期员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过10000万份，资金总额上限10000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中，参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，合计认购员工持股计划份额为5325万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为53.25%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

  ■

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：公司员工的自筹资金；控股股东借款。公司控股股东张玉祥先生除以3500万元认购本员工持股计划份额外，还将以借款方式按照4:1的比例为其他员工提供资金支持，借款期限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划的具体资金金额根据实际出资缴款金额确定。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票的来源

  本期员工持股计划获得股票的交易方式包括但不限于通过二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买以及法律法规许可的其他方式。

  购买期限为股东大会审议通过本期员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

  本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过公司发行股份购买资产方式已获取的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励方案获得的股份。

  若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内无法实施，则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。

  五、员工持股计划的存续期、锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本期员工持股计划的存续期为30个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

  公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划的锁定期

  本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起计算。自公司公告最后一笔买入过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后至18个月期间，本期员工持股计划最高可变现名下累计持有的标的股票数量的50%，剩余股票在上述期限届满后至本员工持股计划存续期届满前全部变现。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划存续期延长，则剩余买入的股票于延长后的存续期届满前变现。本期员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  六、员工持股计划的风险防范和隔离措施

  本期员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内；

  4、深交所规定的其他期间；

  5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

  七、管理模式

  本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  八、持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。

  九、管理委员会

  本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。

  十、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  十一、员工持股计划权益的处置办法

  1、 除《员工持股计划草案》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、 收益分配：本持股计划存续期内，员工持股计划不进行收益分配。本员工持股计划存续期届满后，由持有人按其持有的计划份额占本员工持股计划总份额的比例分配本员工持股计划财产。

  3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照该员工原始认购金额作价转让给管理委员会指定的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更，但持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的除外。

  5、持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的持股计划份额不作变更。

  3、持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

  十二、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施

  1、本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

  2、在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  3、员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额支付或管理委员会有权自本持股计划收益中扣除相关费用。

  4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  5、本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

  十三、员工持股计划的变更、终止、清算与分配

  1、员工持股计划的变更

  根据法律、法规、规范性文件或深交所业务规则，员工持股计划变更的事项需提交股东大会审议的，则员工持股计划设立后的该等变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  2、员工持股计划的终止

  若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前2个月，管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。

  3、员工持股计划的清算与分配

  管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，清算的主要顺序如下：

  本员工持股计划在终止日的财产金额扣除本员工持股计划在设立、存续及清算期间产生的相关费用后的剩余财产金额由参与员工持股计划的人员按照其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例进行分配。其中：

  如果根据测算，参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的员工）根据其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例而可以分配的财产金额高于其自筹资金金额及向张玉祥先生借款资金之和，则管理委员会在向该等员工进行财产分配时，首先扣除应支付予张玉祥先生的借款本金及相应资金成本后，再将剩余财产最终分配给该等员工持股计划参与人。

  如果根据测算，参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的员工）根据其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例而可以分配的财产金额低于其自筹资金金额及向张玉祥先生借款资金之和，但高于其自筹资金金额，则管理委员会在向该等员工进行财产分配时，首先支付该等员工自筹资金部分对应金额，再将剩余资金偿还张玉祥先生。对于剩余资金不足以清偿张玉祥先生的借款本金部分，张玉祥先生不再向该员工主张归还该等款项。

  如果根据测算，参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的员工）根据其所持员工持股计划份额占本员工持股计划份额的比例而可以分配的财产金额低于其自筹资金金额及向张玉祥先生借款资金之和，且低于其自筹资金金额，则管理委员会在向该等员工进行财产分配后，张玉祥先生同意对该等员工分得的财产与自筹资金金额的差额予以补偿，补偿的具体方式为：参与员工持股计划的其他员工（除张玉祥先生之外的持有人）向管理委员会提出书面告知并获得确认具体投资损失的金额后，由公司实际控制人张玉祥先生对其他员工的投资损失予以补偿。在该种情况下，对于张玉祥先生不再向其他员工主张归还其已提供的借款本金及相应资金成本。

  十四、员工持股计划的审议程序及披露要求

  1、公司董事会负责拟定《员工持股计划草案》，并通过上市公司职工大会、南极电商（上海）有限公司职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议《员工持股计划草案》相关议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  4、《员工持股计划草案》相关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。

  7、公司召开股东大会审议《员工持股计划草案》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

  8、《员工持股计划草案》相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的相关文件。

  9、召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计划。

  十五、股东大会授权董事会的具体事项

  员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，但法律、法规、规范性文件或深交所业务规则规定相关变更事项需提交股东大会审议的除外。

  2、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

  3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4、授权董事会根据需要调整本期员工持股计划的管理方式。

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  6、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

  7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十六、其他

  1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。

  3、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。公司员工出资认购本员工持股计划份额或通过其他合法方式取得本员工持股计划份额的，视为该员工同意本草案约定的相关权利义务并受其约束，包括但不限于同意本员工持股计划的资金来源及相关还款安排、收益分配形式等内容。

  4、《员工持股计划草案》的解释权属于公司董事会。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  2016年3月4日