证券时报多媒体数字报

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2016-001

  浙江震元股份有限公司

  八届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江震元股份有限公司八届七次董事会会议通知于2016年2月26日以书面通知形式发出，2016年3月8日召开，会议由宋逸婷董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，委托代理1人（颜华荣独立董事因出差未能出席会议，书面委托赵秀芳独立董事代表表决），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  1、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资越商产业并购基金的议案》（具体详见公告2015-002）；

  2、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司绍兴震元中药饮片有限公司的议案》（具体详见公告2015-003）；

  3、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销浙江震元股份有限公司绍兴中药饮片厂的议案》：浙江震元股份有限公司绍兴中药饮片厂为公司的分公司，营业场所为绍兴市袍江工业区越东路，经营范围为生产中药饮片[净制、切制、炮炙（炒、炙、煅、蒸、煮、燀、发酵、制炭）、含毒性中药材加工、直接服用饮片]。待浙江震元股份有限公司绍兴中药饮片厂整体资产装入绍兴震元中药饮片有限公司之后，再注销浙江震元股份有限公司绍兴中药饮片厂。

  4、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于许可全资子公司绍兴震元中药饮片有限公司无偿使用“震元”商标的议案》。

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一六年三月八日

  证券代码：000705 股票简称：浙江震元 公告编号：2016-002

  浙江震元股份有限公司

  关于投资越商产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司八届七次董事会审议通过《关于投资越商产业并购基金的议案》，同意公司自筹资金1亿元参与越商产业并购基金（暂定名），占该基金的10%；授权公司经营班子办理产业并购基金设立及后续管理等相关具体事宜。

  本次投资无需提交公司股东大会审议，不构成同业竞争及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。

  二、合作方的基本情况

  （一）合伙人名称、认缴出资额及出资比例：

  ■

  （二）主要合作方情况

  1、绍兴万林投资管理有限责任公司（以下简称“万林投资”）

  住所：绍兴市镜湖新区联合大厦502-1室

  企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  法定代表人：杨晓英

  注册资本：2000万元人民币

  成立日期：2016年1月26日

  经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  基金管理人出资及持股情况：

  ■

  万林投资作为基金管理人其股东情况如下：

  （1）万林投资的控股股东为万林国际控股有限公司。万林国际控股有限公司股东为一人有限责任公司，自然人陈爱莲持股100%。

  （2）杨晓英，为公司法定代表人，担任万林投资的副总经理。

  （3）赵亚红，担任万林投资的总经理。

  万林国际控股有限公司（LP之一）持有万林投资80%的股权，万林投资与参与设立产业基金的投资人（LP）不存在一致行动关系。

  万林投资与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；万林投资未有直接或间接形式持有公司股份的情形。

  2、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特”）

  住所：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）

  企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  法定代表人：陈爱莲

  注册资本：12000万元人民币

  经营范围：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、浙江绍兴转型升级产业基金有限公司（以下简称“绍兴产业基金”）

  住所：绍兴市越城区鲁迅西路58号七楼

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：应慧娟

  注册资本：200000万元人民币

  经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  4、万林国际控股有限公司（以下简称“万林国际”）

  住所：绍兴市镜湖新区联合大厦505室

  企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：陈爱莲

  注册资本：50000万元人民币

  经营范围：实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  5、嵊州市产业发展投资有限公司（以下简称“嵊州产业发展”）

  住所：嵊州市剡湖街道剡城路398号邮政大楼12层

  企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  法定代表人：张刚毅

  注册资本：50000万元人民币

  经营范围：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、产业并购基金相关情况

  （一）基本情况

  1、基金名称：万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商局核准名称为准）

  2、基金规模：10亿元人民币

  3、存续期限：5+2年，基金经营期限满4年后不再对外投资

  4、基金性质：产业并购基金

  5、管理机构：绍兴万林投资管理有限责任公司。

  6、基金模式：（1）普通合伙人：万林投资。

  （2）有限合伙人：优先级：绍兴产业基金，嵊州产业发展，浙江震元；

  劣后级：万丰奥特，万林国际。

  7、投资范围：并购基金重点支持注册地在绍兴市范围的上市公司及其关联方的优质并购项目，以及上市公司定增等项目。资金全部投资于绍兴，1个以上项目落地绍兴，投资项目必须符合绍兴市八大重点产业领域要求。

  8、设立原则：

  （1）坚持政府指导与市场化运作相结合。

  （2）坚持资金安全性与产业扶持性相结合。

  （3）坚持规范化管理与专业化运营相结合。

  （二）管理模式

  1、基金日常管理。由基金管理人负责，万林投资作为管理人。有限合伙人以出资额为限对基金负有限责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。

  2、设立投资决策委员会。由出资企业委派代表组成，共设立5个席位：万丰奥特1席、绍兴产业基金1席、万林国际1席、万林投资1席、嵊州产业发展1席。每个席位代表1票表决权，4票及以上审议通过，方可决定最终的项目投资并购。绍兴产业基金、嵊州产业发展享有一票否决权。浙江震元作为观察员列席投资决策委员会。投资决策委员会委员任期与基金存续期相同。

  3、基金管理人基本管理费。每年收取全体合伙人认缴出资额1.5%的管理费（5年），用于基金管理公司的团队薪酬、项目调研、专业顾问、中介机构等费用支出。每年的基金管理费在LP出资额中扣除。

  （三）投资方式

  1、对被投资企业进行股权投资；

  2、作为母基金对其它在募资期的基金出资（简称“子基金”进行出资）；但被投资的子基金不能再投资其它基金；

  3、对关联方已参与或拟参与投资的项目进行投资或共同投资，投资额最高为认缴金额的1.5倍；

  4、以普通股、优先股、可转换优先股等方式以及适用法律允许的其他方式投资。为避免疑义，本合伙企业不得对外借款。不得进行《浙江省转型升级产业基金管理办法》中第十七条、第十八规定禁止从事的事项。

  （四）基金分配程序

  1、优先级：收取固定收益，不参与分红。

  （1）绍兴产业基金、嵊州产业发展作为优先级合伙人按照每年3%的固定收益于每年年底分配，其中产业基金省级部分按省定考核标准若超过3%，其超额部分在基金5+2年期满后30天内一次性补足。

  （2）浙江震元按照每年12%的固定收益进行分配。

  2、5+2年期满后，全体合伙人本金按照绍兴产业基金、嵊州产业发展、浙江震元、万丰奥特、万林国际、万林投资的顺序依次返还，GP及劣后级LP以现金方式（包括但不限于并购基金账上的现金）确保优先级LP本金足额返还。

  3、劣后级合伙人实现按照6%的年度单利计算的回报。

  4、超额收益分配：普通合伙人与劣后级合伙人按行业约定2:8分配，20%归属普通合伙人，80%由劣后级合伙人按同股同权进行分配（扣减管理费及各项国家规定费用）。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  该产业并购基金将借助专业资本运作服务、符合绍兴重点产业领域的布局及其与绍兴龙头企业的合作，通过政府引导鼓励支持绍兴市上市公司及关联企业加大优质项目并购，促进产业和企业的转型升级，从而实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

  由于越商产业并购基金尚处于筹备期，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素的影响，一定程度上存在因行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期收益、项目退出等风险。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  本次投资是公司发展模式的探索创新，公司自筹资金参与该基金能取得较为稳定的回报，短期内对生产经营没有较大影响，长期将有助于公司主业稳定发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，为公司在产业升级、收购兼并方面提供支持，有助于提高公司对外并购的质量，对公司长远发展产生积极影响。

  五、备查文件

  1、公司八届七次董事会决议；

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一六年三月八日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2016-003

  浙江震元股份有限公司

  关于设立全资子公司绍兴震元

  中药饮片有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  （1）投资标的名称：绍兴震元中药饮片有限公司；

  （2）本次对外投资已经公司八届七次董事会审议通过。

  一、 对外投资概述

  2016年3月8日，公司八届七次董事会审议通过《关于设立全资子公司绍兴震元中药饮片有限公司的议案》，同意公司自筹资金出资2,000万元人民币设立全资子公司绍兴震元中药饮片有限公司。

  本次投资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：绍兴震元中药饮片有限公司

  2、注册资本：人民币2,000 万元

  3、注册地址：绍兴市袍江工业区越东路

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：相华

  6、经营范围：生产中药饮片。

  7、资金来源及出资方式：自筹资金2,000万元，以现金一次性足额缴纳。

  三、本次对外投资的目的和对公司的影响

  中药是国家重点扶持的医药产业项目，近年来国家陆续出台了中医药产业相关扶持政策，近期国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，浙江省也发布了《关于加快推进中药产业传承发展的指导意见》和《关于浙江省中药材保护和发展规划（2015—2020年）》等一系列政策，为顺应医药市场的发展趋势，完善公司中医中药产业链，促进公司中药饮片发展规模化、规范化、现代化，提升企业竞争力，公司设立绍兴震元中药饮片有限公司。

  为了理顺产权关系、适应公司内部结构调整，有利于中药饮片未来发展，绍兴震元中药饮片有限公司设立后，公司将把浙江震元股份有限公司绍兴中药饮片厂的整体资产装入绍兴震元中药饮片有限公司，而后注销浙江震元股份有限公司绍兴中药饮片厂。

  四、备查文件目录

  浙江震元股份有限公司八届七次董事会决议。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日