证券时报多媒体数字报

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-019

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届三十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十三次董事会于2016年3月1日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2016年3月7日在公司十一楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司发行50亿元超短期融资券的议案；

  为进一步改善负债结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，公司拟发行超短期融资券。现将有关事项说明如下：

  1、金额：不超过50亿元。

  2、期限：不超过9个月。

  3、主承销商：兴业银行股份有限公司。

  4、担保方式：公司信用担保

  5、发行利率：本次发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定。

  6、募集资金用途：本次发行超短期融资券主要用于补充营运资金、偿还银行贷款以及用于补充控股子公司营运资金，具体根据公司资金需求而定。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次超短期融资券注册、发行有关的具体事宜。

  该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向北京中泰齐力国际科贸有限公司增资的议案；

  详细内容见2016年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。

  三、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修订《新疆中泰化学股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案；

  详细内容见2016年3月9日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

  四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案；(关联董事王洪欣、陈道强、王龙远、孙润兰、范雪峰回避表决)

  详细内容见2016年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告》。

  该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司重大资产重组并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组并募集配套资金对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，公司全体董事、高级管理人员对本次重大资产重组并募集配套资金摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  详细内容见2016年3月9日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于重大资产重组并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。

  详细内容见2016年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-020

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届二十七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次监事会于2016年3月1日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2016年3月7日以现场表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议由监事会主席郑欣洲先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

  一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案。(关联监事郑欣洲回避表决)

  详细内容见2016年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的公告》。

  该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司监事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-021

  新疆中泰化学股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“中泰齐力”）为本公司的全资子公司，成立于2013年2月19日。中泰齐力自运营以来，充分利用自身优势，积极拓展市场开展贸易业务，目前培育了稳定的供应商及客户。为支持中泰齐力扩大业务规模，降低运营成本，确保中泰齐力稳健经营，中泰化学拟按照1:1的比例独资向中泰齐力增资9,000万元，增资完成后，中泰齐力注册资本增至10,000万元。增资资金用于中泰齐力巩固及扩大现有经营业务和拓展新业务领域。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、董事会审议情况

  公司于2016年3月7日召开五届三十三次董事会，审议通过了《关于公司向北京中泰齐力国际科贸有限公司增资的议案》，授权公司经营层具体办理增资的全部法律手续。

  三、投资标的公司基本情况

  1、企业名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司

  注册资本：1,000万元

  注册地址：北京市房山区城关街道农林路1号室

  主营业务：能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售化工产品、石油制品。

  2、北京中泰齐力国际科贸有限公司为公司全资子公司。

  3、财务状况：截至2015年12月31日，中泰齐力资产总额7,049万元，资产负债率84.44%；营业收入25,573万元，利润总额44.56万元，净利润30万元（未经审计）。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次增资中泰齐力可以进一步拓展中泰齐力的市场和新业务领域，有助于其拓宽融资渠道。

  2、投资存在的风险

  中泰齐力的经营活动可能受到经济运行环境等客观因素的影响，与预期可能产生一定的差异。

  3、投资对公司的影响

  公司本次对外投资使用自有资金，不会对公司的运营资金产生重大影响。本次增资完成后可为中泰齐力提供更好的资金支持，进一步拓展公司的经营领域，提高公司综合竞争力和盈利能力。

  五、备查文件

  公司五届三十三次董事会决议。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-022

  新疆中泰化学股份有限公司关于向

  新疆中泰（集团）有限责任公司

  申请财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助暨关联交易概述

  1、财务资助暨关联交易主要内容

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及下属公司2015年整体生产经营情况，结合目前融资环境，拟向控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）申请不超过12亿元财务资助，利率不高于中泰集团实际融资利率，期限不超过一年，用于公司及下属公司日常经营，公司可在规定期限内根据资金需要提取使用。具体内容以签订的合同为准。

  中泰集团为公司控股股东，持有公司24.49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  2、董事审议情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项已经公司2016年3月7日召开的五届三十三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，关联股东中泰集团将回避表决。

  3、其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

  成立时间：2012年7月6日

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：王洪欣

  法定住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

  主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

  股权结构：中泰集团为国有独资公司，新疆维吾尔自治人民政府国有资产监督管理委员会持有中泰集团100%股权。

  截止2015年9月30日，中泰集团资产总额3,972,771.79万元，负债总额2,990,175.46万元，净资产982,596.33万元，2015年1-9月年实现营业收入1,185,403.15万元，净利润5,603.24万元。（未经审计）

  （二）与公司的关联关系

  中泰集团为公司控股股东，且公司董事长为中泰集团董事长，中泰集团为公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  中泰集团提供的财务资助利率不高于中泰集团实际融资利率。

  （二）关联交易协议签署情况

  为了规范公司关联交易事项，控股股东提供的财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司的生产经营。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次向控股股东申请财务资助主要是基于公司生产运营需要，关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1-12月底，公司与中泰集团及下属公司累计发生的各类关联交易的总金额为233,451.42万元。（未经审计，最终以2015年度审议报告数据为准）

  六、独立董事事前认可和发表的意见

  （一）公司独立董事事前认可意见

  中泰化学向控股股东申请财务资助的行为是公司正常的生产经营需要，对公司生产经营活动正常开展有促进作用，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

  （二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

  1、程序性。公司于2016年3月7日召开了五届三十三次董事会，审议通过了关于公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案，中泰化学根据经营需要向控股股东申请财务资助，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司五届三十三次董事会决议；

  2、公司五届二十七次监事会决议；

  3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-023

  新疆中泰化学股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十三次董事会、五届二十七次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）会议召集人：董事会。

  （二）会议时间：

  现场会议召开时间为：2016年3月25日上午10:30时

  网络投票时间为：2016年3月24日－2016年3月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日15:00至2016年3月25日15:00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2016年3月18日

  （四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、提交股东大会审议事项

  1、审议关于公司发行50亿元超短期融资券的议案；

  2、审议关于公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案；

  3、审议关于公司重大资产重组并募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案。

  三、会议股权登记日及出席会议对象

  （一）本次会议股权登记日：2016年3月18日。

  （二）出席会议对象：

  1、凡2016年3月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记日及登记方法

  （一）登记时间：2016年3月22日上午9:30至下午7:00之间。

  （二）登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  （三）登记地点：公司证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号；

  邮 编：830026；

  传真号码：0991-8751690。

  （四）其他事项：

  1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司证券部

  联系人：潘玉英

  联系电话：0991－8751690

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入；

  （2）整体与分拆表决；

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股东大会需要表决的3项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分拆表决

  在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：

  ■

  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日15:00至2016年3月25日15:00期间的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  附：

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  ■

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：