证券时报多媒体数字报

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-022

  深圳万润科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项获得中国证监会

  核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月8日收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号，以下简称"批复"），批复主要内容如下：

  "一、核准你公司向苏军发行17,965,605股股份、向廖锦添发行12,175,681股股份、向方敏发行9,511,834股股份、向马瑞锋发行474,267股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过37,207,357股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。"

  公司董事会将按照上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。 深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-023

  深圳万润科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于2015年11月25日披露了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及其摘要，具体内容详见本公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的反馈要求和审核意见，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产已经中国证监会上市公司并购重组委员会审核获得无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，在报告书的"重大事项提示"之"第一节 本次交易方案概述"和"第一章 本次交易概述"中补充披露了相关内容并修订、增加了本次交易获得重组委审核通过的说明。

  2、本次交易已取得中国证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在报告书的"重大风险提示"及"第十二章 风险因素"中删除了"审批风险"和"交易终止风险"的相关内容。

  3、鉴于本公司2016年3月实施了2015年年度权益分配方案，在报告书"重大事项提示"、"第一章 本次交易概述"和"第五章 发行股份情况"更新了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及其他相应内容。

  4、立信会计师事务所对鼎盛意轩和亿万无线编制的2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第350003号和信会师报字[2016]第350004号的《审计报告》。立信会计师事务所对万润科技2015年度合并财务报表进行审计并出具了信会师报字[2016]第310026号的审计报告。在本报告书相应部分更新了万润科技、鼎盛意轩和亿万无线的财务数据。

  5、在本报告书"重大事项提示"中补充披露了"十三、本次重组相关方做出的重要承诺事项"。

  6、在报告书"重大风险提示"之"二、标的公司经营风险"及"第十二章 风险因素"之"二、标的公司经营风险"中补充披露了"（六）鼎盛意轩与百度代理合同不能续签的风险"。

  7、在报告书"重大风险提示"之"二、标的公司经营风险"及"第十二章 风险因素"之"二、标的公司经营风险"中补充披露了"（八）标的公司股权代持风险"。

  8、在报告书"第二章 上市公司基本情况"之"三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况"补充披露了上市公司的股权控制关系等相关内容；在报告书"第二章 上市公司基本情况"之 "七、公司控股股东及实际控制人概况"补充披露了"（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况"。

  9、在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"一、鼎盛意轩的基本情况"之"（九）鼎盛意轩的主营业务情况"之"1、鼎盛意轩的主营业务概况"补充披露了"（4）主要供应商及代理模式"；在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"一、鼎盛意轩的基本情况"之"（九）鼎盛意轩的主营业务情况"补充披露了"6、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎盛意轩5%以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况"。

  10、在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"一、鼎盛意轩的基本情况"之"（十）鼎盛意轩主要会计政策情况和会计估计"之"2、重要的会计政策与会计估计"补充披露了"（5）鼎盛意轩业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策"。

  11、在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"一、鼎盛意轩的基本情况"之"（十一）鼎盛意轩其他情况"补充披露了"5、关联方资金占用及关联担保"。

  12、在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、亿万无线的基本情况"之"（七）亿万无线主要资产、负债状况"之"1、亿万无线主要资产情况"之"（6）经营资质"补充披露了"1）增值电信业务经营许可证"相关内容。

  13、在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、亿万无线的基本情况"之"（九）亿万无线的主营业务情况"之"5、亿万无线前五大供应商及采购情况"补充披露了"（3）亿万无线报告期关联采购的必要性分析"、"（4）亿万无线报告期关联采购定价的公允性"以及"（5）报告期前五名供应商变动较大的原因"；在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、亿万无线的基本情况"之"（九）亿万无线的主营业务情况"补充披露了"6、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亿万无线5%以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况"。

  14、在报告书"第四章 交易标的基本情况"之"二、亿万无线的基本情况"之"（十）亿万无线的主要的会计政策情况和会计估计"之"2、重要的会计政策与会计估计"补充披露了"（6）亿万无线业务具体内容、区分标准以及相应的收入、成本会计确认政策"。

  15、在报告书"第六章 交易标的评估情况"之"一、鼎盛意轩的评估情况"之"（四）收益法评估情况"补充披露了分业务对收入的预测情况。

  16、在报告书"第六章 交易标的评估情况"之"一、鼎盛意轩的评估情况"补充披露了"（五）如不能完成百度制定的业绩指标对鼎盛意轩生产经营及评估值的影响"和"（六）鼎盛意轩2015年营业收入、净利润预测的可实现性"。

  17、在报告书"第六章 交易标的评估情况"之"二、亿万无线的评估情况"之"（四）收益法评估情况"补充披露了分业务对收入的预测情况。

  18、在报告书"第六章 交易标的评估情况"之"二、亿万无线的评估情况"补充披露了"（五）亿万无线2015年营业收入、净利润预测的可实现性"。

  19、在报告书"第九章 管理层讨论与分析"之"二、鼎盛意轩行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（五）鼎盛意轩盈利能力分析"补充披露了"5、鼎盛意轩报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因"。

  20、在报告书"第九章 管理层讨论与分析"之"三、亿万无线行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（五）亿万无线盈利能力分析"补充披露了"5、亿万无线报告期内分业务营业收入、毛利率变动的原因"。

  21、在报告书"第九章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司影响分析"之"（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响"之"2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响"补充披露了本次交易完成前后各项主营业务构成情况。

  22、在报告书"第九章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司影响分析"之"（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响"补充披露了"1、上市公司收购日上光电情况、盈利预测实现情况以及收购完成后的整合情况"；在报告书"第九章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司影响分析"之"（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响"之"2、上市公司并购后整合措施"补充披露了整合计划相关内容。

  23、在报告书"第十三章 其他重要事项"之"三、上市公司最近12个月资产交易情况"补充披露了"（八）受让深圳昱凯投资企业（有限合伙）40%财产份额"。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月九日