证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  （3）若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。

  4、违约责任

  （1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。

  5、合同生效条件

  （1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；

  ③甲方董事会及股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持公司股份；

  ④甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

  （2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。公司控股股东南方同正认购金额不低于（含）16亿元。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  公司控股股东南方同正以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

  （二）本次交易对公司的影响

  南方同正认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。公司不会因本次非公开发行调整高级管理人员；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司调整本次非公开发行股票事项及其涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

  （二）独立董事的独立意见

  1、本次非公开发行方案的调整，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、本次关联交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  八、备查文件

  1、海南海药股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议

  2、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的独立意见

  4、《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订）》

  5、《附条件生效的股票认购合同》

  6、《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-015

  海南海药股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四十二次会议决议，公司决定于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：公司第八届董事会

  2．经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过决定召开2016年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议时间：

  现场会议召开时间：2016年3月24日 14:00

  网络投票时间：2016年3月23日-2016年3月24日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月23日15:00—2016年3月24日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6.本次会议投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7．会议出席对象：

  （1）截止2016年3月18日（星期五）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2.审议《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  逐项审议下列事项：

  2.1 发行种类和面值

  2.2 发行对象及认购方式

  2.3 发行方式和发行时间

  2.4 发行价格及定价原则

  2.5 发行数量

  2.6 限售期

  2.7 本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.8 上市地点

  2.9 募集资金数额及投资项目

  2.10 决议的有效期

  3. 审议《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》

  4. 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  5．审议《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》

  6. 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  7. 审议《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  8. 审议《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  9. 审议《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  上述1至7项议案均需以特别决议通过。

  议案内容详见2016年3月9日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2016年3月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360566。

  2.投票简称：“海药投票”。

  3.投票时间：2016年3月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月23日下午3：00，结束时间为2016年3月24日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第四十二次会议决议

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2016年3月24日召开的海南海药股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-017

  海南海药股份有限公司

  全体董事、高级管理人员、控股股东及

  实际控制人关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺函的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司、实际控制人刘悉承作出以下承诺：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日