证券时报多媒体数字报

  证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-23

  湖南黄金股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议于2016年3月8日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2016年3月4日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事、高管。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长黄启富先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于处置隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权的议案》。

  鉴于公司前次转让隆化县鑫峰矿业有限公司（以下简称"鑫峰矿业"）100%股权事宜未交易成功，为控制投资风险和减少经营压力，董事会同意授权公司管理层和下属子公司湖南辰州矿业有限责任公司全权办理鑫峰矿业100%股权处置事宜，并同意在处置鑫峰矿业股权时将其所欠公司的全部借款一并整体进行处置。

  具体内容详见2016年3月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于处置子公司隆化县鑫峰矿业有限公司股权的公告》（公告编号：临2016-24）。

  特此公告。

  湖南黄金股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月8日

  证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-24

  湖南黄金股份有限公司

  关于处置子公司隆化县鑫峰矿业

  有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、前次股权转让情况

  公司于2013年10月19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于转让隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币2,300万元向自然人郝云林转让公司所持隆化县鑫峰矿业有限公司（以下简称"鑫峰矿业"）100%股权，公司本次转让鑫峰矿业100%股权的转让金额包括了鑫峰矿业所欠公司的全部借款。具体内容详见2013年10月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：临2013-35）。

  公司在董事会审议通过本次股权转让事项后，根据湖南省国资委的要求通过湖南省联合产权交易所对鑫峰矿业100%股权进行了两次招拍挂，最终无人摘牌。后经公司与交易对方多次协商，双方在交易价格方面未达成一致意见，鑫峰矿业未进行转让。

  二、本次处置方案概述

  为控制投资风险和减少经营压力，公司于2016年3月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于处置隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权的议案》，同意授权公司管理层和下属子公司湖南辰州矿业有限责任公司全权办理鑫峰矿业100%股权处置事宜，并同意在处置鑫峰矿业股权时将其所欠公司的全部借款一并整体进行处置。处置完成后，公司将不再持有鑫峰矿业股权，鑫峰矿业将不再纳入公司的合并报表合并范围。

  本次交易尚未确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将重新履行关联交易审核程序及信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方的基本情况

  本次交易受让方尚未确定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  四、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  隆化县鑫峰矿业有限公司成立于2008年1月9日，注册资本2,050万元，公司持有其100%股权，法定代表人为龚洁光，经营范围为：金矿开采，矿石购销（在取得开采黄金矿产品批准书、采矿许可证和环评审批后方可开采经营）。鑫峰矿业拥有一个采矿权（河北隆化王小沟金矿），采矿许可证证号：C1300002010014120054806，开采矿种为金矿，开采方式：地下开采，矿区面积：0.64平方公里，有效期限：自2010年1月27日至2015年1月27日。目前，公司正在办理该采矿权的延续。

  （二）财务状况

  截至2014年12月31日，鑫峰矿业资产总额8,788,304.89元，负债总额42,757,178.80元，净资产-33,968,873.91元；2014年1-12月实现营业收入0元，营业利润-4,070,650.48元，净利润-4,070,650.48元，经营活动产生的现金流量净额-328,666.24元。

  截至2015年12月31日，鑫峰矿业资产总额10,373,536.17元，负债总额45,954,644.49元，净资产-35,581,108.32元；2015年1-12月实现营业收0元，营业利润-1,601,034.41元，净利润-1,601,234.41元，经营活动产生的现金流量净额-29,385.21元。（未经审计）

  （三）其他

  鑫峰矿业权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被实施查封、冻结等司法措施。

  公司不存在为鑫峰矿业提供贷款担保或委托其理财等情况。截至2016年2月29日，鑫峰矿业所欠公司借款为4,592.54万元。

  五、本次交易价格的定价依据

  本次交易价格将根据审计和评估的最终结果，结合鑫峰矿业资产状况与实际经营情况经双方协商确定。

  六、本次处置的原因及对公司的影响

  （一）处置原因

  公司自进入鑫峰矿业以来，开展了一定的地质探矿工作，经综合论证，公司认为鑫峰矿业勘查类型复杂，资源规模小，资源前景不明朗，难以形成规模经济效益，不适合公司进行大规模开采。为控制投资风险和减少经营压力，公司决定将所持鑫峰矿业100%股权及鑫峰矿业所欠公司的全部借款一并整体进行处置。

  （二）本次处置对公司的影响

  本次处置有利于优化公司产业结构，不会对公司主业产生不利影响。

  七、其他安排

  本次处置不涉及到人员安置、土地租赁等情况。本次交易尚不确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将重新履行关联交易审核程序及信息披露义务。

  八、其他

  有关该事项的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1. 第四届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  湖南黄金股份有限公司董事会

  2016年3月8日