证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  特别提示：

  1、本次股改限售股份上市流通数量：85,835,482股，占公司总股本比例：7.94%。

  2、本次股改限售股份可上市流通日期：2016年3月11日

  3、本次上市流通后股改限售流通股剩余数量：无

  4、韶关市工业资产经营有限公司就本次股改限售股流通上市作出承诺如下：截止目前，韶关市工业资产经营有限公司持有

  广东韶能集团股份有限公司股改限售股份85,835,482股,上述股改限售股份解除限售后，未来6个月内，韶关市工业资产经营有限公司及实际控制人韶关市人民政府国有资产监督管理委员会不出售解除限售的全部股改限售股份。

  一、股权分置改革方案概述

  （一）股权分置改革对价方案概述

  1、广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“韶能股份”）股权分置改革的对价方案为：公司以截止2006年2月22日的流通股股份223,134,912股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增8.733股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3股的对价，非流通股股东获得上市流通权。

  2、公司股权分置改革方案追加对价情况

  公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  （二）通过股权分置改革的相关股东会议情况

  公司于2006年2月16日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革的方案。

  （三）股权分置改革方案实施日期

  公司股权分置改革方案以2006年2月22日作为股权登记日实施，于2006年2月23日实施后复牌。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  （一）股权分置改革方案中非流通股股东做出的承诺及为履行其承诺义务所作出的安排：

  根据《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书》，相关非流通股东承诺如下：

  “1、控股股东关于增持股份的承诺

  根据《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国有资产监督管理办公室做出如下特别承诺:“在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国有资产管理办公室将根据韶能股份股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其他方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。

  韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。”

  2、控股股东关于公司利润分配的承诺

  韶关市国有资产管理办公室承诺提议公司2005年的利润分配方案为：按以前年度的未分配利润向全体股东每10股送红股不低于1股；按2005年实现的可供股东分配的利润进行现金分红，现金分红比例不低于80%。韶关市国有资产管理办公室在召开股东大会时承诺投赞成票。

  3、非流通股股东关于限售的特别承诺

  公司非流通股股东中第一大股东——韶关市国有资产管理办公室承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月内（九年）内不减持股份。

  第二至第四大非流通股股东——耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。

  4、公司管理人员持股承诺

  公司将在股权分置改革方案实施后，要求公司中层及中层以上管理人员、下属企业管理层在股票二级市场上购入公司股票，所用资金额度不低于相关管理人员年度薪酬总额的15%，所购股票在其任职期间予以锁定，其中高管持股部分应按相关规定执行。”

  （二）承诺履行情况

  1、韶关市国有资产管理办公室增持公司股份的承诺履行情况

  韶关市人民政府于2005年12月20日签发了《关于授权持有韶能国有股权有关问题的批复》（韶府复[2005]156号），同意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份由韶关市公共资产管理中心承接。自此，韶关市国有资产管理办公室在股权分置改革做出的全部承诺均由韶关市公共资产管理中心履行或实施。

  2006年2月23日-2007年2月16日，韶关市公共资产管理中心投入2.01亿元，通过二级市场竞价交易及参与公司定向增发的方式，增持公司股份61,377,946股，增持完成后共持有公司股份139,447,355股（含韶关市国有资产管理办公室持股），占股权分置改革后首个交易日公司总股本的21.90%。韶关市公共资产管理中心履行了增持承诺。

  韶关市公共资产管理中心增持后，未在六个月内出售所增持的股份。

  为理顺股权关系，2007年底韶关市政府决定由韶关市工业资产经营有限公司（下称“工业资产公司”）来履行第一大股东增持义务，工业资产公司投入0.348亿元通过二级市场竞价交易增持公司股份5,792,325股。

  截止2008年3月底，韶关市公共资产管理中心等单位共投入资金2.358亿元通过二级市场竞价交易和参与公司定向增发的方式，增持公司股份73,348,933股，韶关市公共资产管理中心等单位共持有公司股份159,184,415股,占股权分置改革后首个交易日公司总股本的25%。

  2、韶关市国有资产管理办公室关于公司利润分配的承诺履行情况

  2006年6月30日，韶关市公共资产管理中心在公司召开的2005年度股东大会上对其提出的2005年利润分配方案投了赞成票，该方案获得公司2005年度股东大会审议通过。

  按照股东大会审议通过的2005年分红派息方案，公司共送出红股63,673,691股，分派现金红利63,673,691.80元，占2005年当年可供分配利润的80%以上，韶关市公共资产管理中心履行了分红承诺。

  3、特别承诺履行情况

  公司所有非流通股股东均履行了股改限售的特别承诺，未违反承诺出售股份。

  4、公司管理人员持股承诺履行情况

  自股权分置改革完成后至今，公司管理人员从二级市场买入公司股票，所用资金额度不低于年度薪酬总额的15%，公司管理人员履行了股改承诺。

  三、本次股改限售股份的上市流通安排

  （一）本次股改限售股份可上市流通日期

  本次股改限售股份可上市流通日期：2016年3月11日

  （二）本次可上市流通股份的总数及占公司股份总数的比例本次股改限售股份上市流通数量：85,835,482股，占公司总股本比例：7.94%。

  （三）本次股改限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  注：工业资产公司持有公司股份155,949,490股，其中无限售股23,556,608处于柜台临时保管状态。

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  （一）本次解除限售前后的股本结构如下：

  ■

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  （一）公司自股改实施后至今股本变化情况：

  1、经公司2005年度股东大会审议通过，2006年8月，公司实施了2005年度分红派息方案：以总股本636,736,918股为基数，向普通股股东每10股送1股红股（含税）并派1.00元人民币现金（含税）。该方案实施完成后，公司总股本增加至700,410,609股。详见公司于2006年8月22日披露的公告（公告编号：2006-032）。

  2、经公司2006年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]149号）核准，2007年1月30日，公司采取非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行141,000,000股。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至841,410,609股。详见公司于2007年2月15日披露的《2006年度非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书》。

  3、经公司2006年度股东大会审议通过，2007年8月，公司实施了2006年度利润分配方案：以总股本841,410,609股为基数，向普通股股东每10股送红股1股并派发现金红利0.15元（含税）。该方案实施完成后，公司总股本增至925,551,669股。详见公司于2007年8月14日披露的公告（公告编号：2007-024）。

  4、经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]158号）核准，2013年3月20日，公司采取非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行155,000,000股。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至1,080,551,669股。详见公司于2013年3月27日披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  （二）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

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  （三）股改实施后至今公司解除限售情况：

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，公司股权分置改革的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

  （一）韶能股份本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求。

  （二）限售股份持有人严格履行了股份限售承诺。

  （三）韶能股份对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上，广发证券股份有限公司同意韶能股份向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。

  七、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  工业资产公司就本次股改限售股流通上市作出承诺如下：截止目前，工业资产公司持有公司股改限售股份85,835,482股,上述股改限售股份解除限售后，未来6个月内，工业资产公司及其实际控制人韶关市人民政府国有资产监督管理委员会不出售解除限售的全部股改限售股份。

  八、其他事项

  截止本公告披露日，公司不存在大股东及关联方占用公司资金、违规买卖公司股票以及公司对其违规担保的情况。

  九、备查文件

  （一）公司董事会签署的限售流通股上市申请书

  （二）保荐机构核查意见书

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月8日