证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-013

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议，于2016年3月6日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年3月8日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司2015年第七次临时股东大会已审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。现公司拟对本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及投资项目进行调整。

  公司本次非公开发行股票的股份认购对象包括公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），为充分保护公司中小股东的利益，关联董事刘悉承、裘婉萍回避表决。会议对调整后本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意调整本次非公开发行股票方案。

  本次调整后公司非公开发行股票具体方案为：

  （1）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （2）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （3）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。公司控股股东南方同正认购金额不低于（含）16亿元。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （6）限售期

  南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （7）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （8）上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （9）募集资金数额及投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （10）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交股东大会逐项表决。

  三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际状况，董事会对公司2015年11月23日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，董事会对公司2015年10月28日披露的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》

  根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与南方同正重新签订《附条件生效之股票认购合同》，并解除原《附条件生效的股份认购合同》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》。

  公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南方同正认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。若南方同正认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务的，同意提请公司股东大会非关联股东批准南方同正免于发出收购要约。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，制订了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》。具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《管理办法》和《实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》。

  由于全体董事均属本议案的关联董事，此议案直接提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司2016年第一次临时股东大会定于2016年3月24日在公司会议室现场召开，同时进行网络投票。

  具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016- 014

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议会议通知及会议资料已于2016年3月6日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2016年3月8日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席龙勇先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司第八届监事会第十七次会议已审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。现公司拟对本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及投资项目进行调整。会议对调整后本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意调整本次非公开发行股票方案。

  调整后公司非公开发行股票具体方案为：

  （1）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （2）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，包括公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （3）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。公司控股股东南方同正认购金额不低于（含）16亿元。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （6）限售期

  南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （7）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （8）上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （9）募集资金数额及投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （10）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交股东大会逐项表决。

  三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司对2015年11月23日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司对2015年10月28日披露的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、审议通过了《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》

  根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与南方同正重新签订《附条件生效之股票认购合同》，并解除原《附条件生效的股份认购合同》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南方同正认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。若南方同正认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务的，同意提请公司股东大会非关联股东批准南方同正免于发出收购要约。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，制订了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《管理办法》和《实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二0一六年三月八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-016

  海南海药股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：以下关于海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对即期回报影响

  1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  （1）本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  （2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

  （3）假定本次非公开发行股票数量为上限25,500万股；

  （4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为350,000万元；

  （5）公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为23,223.82万元，假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2015年前三季度净利润相同，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，15%和30%；

  （6）公司2014年度利润分配方案为以公司总股本545,340,432股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利16,360,212.96元。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年5月实施完毕。

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：2015年2月公司非公开发行股票50,150,484股。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司本次非公开发行股份数量不超过25,500万股，募集资金总额不超过350,000万元（最终发行的股份数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额为准）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分

  “十二五”期间，随着我国宏观经济、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革进一步深入，我国医药市场规模持续增长，2014年医药工业总产值达25,798亿元，年均复合增长率超过20%。我国卫生费用总额持续增长，2014年卫生总费用已达35,378.9亿元，占GDP的比例达5.56%。

  “十三五”时期，我国将进一步深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，完善基层医疗服务模式，发展远程医疗，促进医疗资源向基层、农村流动，鼓励社会力量兴办健康服务业。“健康中国”上升为国家战略，我国经济持续稳步增长，人们对健康认识不断重视和深入，大健康及其附属相关产业快速发展，并逐渐成为国家国民经济的重要组成部分。

  在政策和市场的共同推动下，医疗服务费用长期被压低的局势将发生改变，医疗服务的价值将更加凸显。整个医疗卫生行业以及大健康产业进入蓬勃发展期。国内诸多传统医药生产企业在做大传统主业的同时，开始积极布局互联网医疗及医疗服务板块。

  公司本次非公开发行募集资金用于原有医药板块优势产品产能扩大和新建产能、中药材流通以及医疗服务领域，在做大做强原有主业的同时，积极布局医疗服务行业，拓展业务领域，发挥协同效应，有利于公司把握医药卫生体制改革和医疗健康产业蓬勃发展的机遇，实现公司发展战略。

  2、上市公司通过现有业务资金积累，无法满足战略发展的需要

  近年来，公司持续推进研发投入、产品创新，不断完善产业链、销售体系和管理体系，逐步形成了药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大业务板块和诸多核心产品，公司研发优势、产品优势和资源优势不断增强，业务规模不断扩大。根据战略发展规划，公司未来仍将继续做大做强医药及医疗器械业务板块，并积极拓展互联网医疗及医疗服务业务板块，打造综合型现代医药及医疗服务企业集团。

  考虑公司未来资金使用规划，仅通过现有业务积累资金，难以支持公司募集资金项目建设实施，无法满足公司战略发展的需要。

  综上，本次非公开发行具有必要性。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1、近年来，公司现有产品销售情况良好，产业链不断完善，销售规模不断增长，规模效应逐步释放，营业收入、净利润等财务数据均呈现较快增长。根据公司发展战略，公司在现有经营基础上，仍需不断进行规模扩张，增强公司综合竞争力，公司在维持高增长、新药原研、新业务板块的拓展方面均需要投入大量资金。

  2、公司现有产品销售规模不断增加，产能利用率、产销率均呈现良好态势，部分产品产能利用率已饱和。本次募集资金投资项目之“海南海药生物医药产业园项目”为公司优势产品和新药产品的产能扩产项目，投产产品市场前景良好，项目达产后将进一步增强公司盈利能力。

  3、公司本次募集资金投资项目中“远程医疗服务平台项目”是公司实施发展战略，拓展互联网医疗及医疗服务板块的重要举措。该项目的实施，将促进药品及医疗器械板块和互联网医疗及医疗服务板块在医疗资源、最终用户等方面协同联动，两大板块相互补充、相互促进，共同发展。此外，为推进远程医疗服务平台项目的顺利实施，公司及其子公司已与部分医院签订了合作协议，获取相关资源。

  4、从业务发展脉络来看，公司历来重视中药及中成药产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目之“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”为中药材的流通项目。该项目一方面为公司研发、生产中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源；另一方面为公司进一步拓展中药领域的其他业务提供基础。

  5、为保证公司快速发展，公司通过各种途径筹集资金以满足公司日常经营及完善产业链所需。截至2015年9月30日，公司银行借款、公司债及银行间定向债务工具等债务融资余额168,560.72万元，财务费用较高。本次募集资金将其中5亿元用于偿还银行间定向债务工具，将节省公司财务费用支出。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  根据公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目；（4）其余募集资金50,000万元将用于偿还公司非公开定向债务融资工具。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：

  （一）远程医疗服务平台项目

  近年来，政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间存在被进一步压缩的风险。公司紧紧把握行业发展脉搏，积极拓展医疗服务领域相关业务。远程医疗服务平台项目是公司布局医疗服务板块的重要组成部分。公司通过实施该项目，有利于公司抓住医疗体系变革带来的巨大机遇，拓展互联网医疗及医疗服务板块相关业务，进一步完善公司业务体系，增强公司在两大板块的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。

  （二）海南海药生物医药产业园项目

  公司现有药品及医疗器械业务板块建立了较为完善的研发、采购、生产、销售业务体系，近年来保持了平稳快速发展，形成了较强的可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目生物产业园的实施，将进一步增强医药业务的竞争优势，巩固公司在医药业务领域的市场地位，提高医药业务的持续增长能力。

  （三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目

  自公司1992年成立以来，中成药产品一直是公司产品线的重要组成部分。目前，公司销售的中成药包括宝岛牌根痛平片、宝岛牌橘红片、禄福连牌复脉定颗粒等十余种产品。公司通过建设中药材市场进一步布局中医药产业，有利于获取优质的中药材原料供应，完善产业链，为研发新的中药品种提供有力支持，进而丰富公司产品品种，降低采购成本，提升盈利能力。

  （四）偿还公司非公开定向债务融资工具

  公司利用部分本次非公开发行股票募集资金偿还非公开定向债务融资工具，可以缓解公司短期流动性压力，增强抗风险能力，提高公司盈利水平，满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备情况

  目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、销售、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续通过引进团队、个人招聘、内部培养等方式，加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  （二）技术储备情况

  1、远程医疗服务平台项目

  随着计算机网络技术、现代通讯技术、多媒体技术的不断发展，通过网络进行高分辨率的静态和动态图像、视频、声音、文字、生理参数和辅助信息的实时传输系统，在技术的时效性、准确性等方面都已较为成熟。精密医疗设备、高清显示设备、可穿戴设备等硬件设备已广泛应用到医疗领域。远程医疗硬件设备及软件技术较为成熟。此外公司参股公司金圣达已开展远程心电等远程医疗业务，可以公司实施远程医疗服务平台项目提供一定技术支持。

  2、海南海药生物医药产业园项目

  公司在医药领域耕耘多年，在医药研发、制造等方面建立了完善的技术体系，并拥有数十项技术专利，可满足海南海药生物医药产业园项目的技术需求。

  3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目

  目前，科学储存技术、现代物流技术及信息技术已不断发展成熟，可满足中药材在仓储、物流、交易等流程中对产品安全及品质的保障要求。此外，公司还将采用统一的交易结算系统，为中药材市场经营户建立统一化、信息化的交易平台。

  （三）市场储备情况

  1、远程医疗服务平台项目

  为保障远程医疗服务平台项目顺利实施，公司及海药大健康已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构签订了关于远程诊疗的合作框架协议。公司将逐步加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。

  2、海南海药生物医药产业园项目

  近年来，公司与1,000多家经销商家数建立了合作关系，合作单位分布全国，其中近700家经销商一直保持与公司密切的合作关系。完善的营销网络为项目实施后的市场推广提供了良好基础。

  3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目

  廉桥药市源于隋唐，是我国知名的中药材集散地，廉桥中药材市场是国家批准的17家中药材市场之一。目前该市场经营户1,200多家，药材品种达2,000余种，市场成交活跃，年成交额在30亿元左右，具有良好的市场基础。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况与发展态势

  公司业务布局药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。在药品及医疗器械板块方面，近年来，受到抗生素药物市场逐步复苏、前期市场开拓投入及营销体系不断完善以及公司“中间体-原料药-制剂”产业链效应逐渐显现等因素影响，公司通过增量业务扩展和存量业务稳健经营的有效结合，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率，公司产品结构不断优化，主营业务收入稳步增长。在互联网医疗及医疗服务板块方面，因公司开展互联网医疗服务业务时间较短，目前尚处于业务发展初期。

  随着公司业务不断发展，公司将抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块。以投资远程医疗服务平台为切入点，整合优质医疗服务资源，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系。发挥两大业务板块的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力强、声誉良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。

  2、现有业务主要风险及改进措施

  （1）市场竞争风险

  公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变。公司若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。

  公司将立足于公司自身特点和优势，推进各业务板块的梳理和调整，紧跟市场发展趋势，加强自身技术、管理水平及服务质量，以增强公司竞争优势。

  （2）研发风险

  公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。但产品的研究和开发过程可能时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。

  公司将采用原创新药研发和仿制药研发相结合方式，全面提高研发水平，通过消化、吸收国际先进经验快速提高自身研发水平，大幅提高研发成功率、缩短研发时间。

  （2）药品价格下降风险

  公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，受新版GMP和GSP推进、招标延缓、医保控费、药费占比控制等行业政策管控加强等因素影响，公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。

  公司将不断加强销售渠道建设，严格控制成本，加快新产品研发推广以应对药品价格下降对业绩增长造成的影响。

  （4）人才缺失风险

  本次非公开发行后，公司的业务规模会产生较大扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。

  公司将以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。

  （二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

  根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

  为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-018

  海南海药股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月27日召开的第八届董事会第三十六次会议、2015年11月23日召开的第八届董事会第三十八次会议和2015年12月9日召开的2015年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

  2016年2月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169 号），考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案进行相应完善并修订

  ，并于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了完善和修订。

  主要修订内容如下：

  一、特别提示

  （一）更新了2015年第七次临时股东大会和第八届董事会第四十二次会议对本次非公开发行股票相关事项的审议情况。

  修改为：“1、海南海药本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议以及2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。”

  （二）更新了本次非公开发行股票定价基准日及控股股东认购金额。

  修改为：“4、本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

  公司控股股东南方同正参与本次认购，认购金额不低于（含）160,000万元。南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。”

  （三）更新了本次非公开发行股票数量。

  修改为：“5、本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。”

  （四）更新了本次非公开发行股票募集资金总额及募集资金投资项目构成。

  修改为：“6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目；（4）其余募集资金50,000万元将用于偿还公司非公开定向债务融资工具。本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金或其他融资方式解决。”

  二、释义

  （一）更新了 “海药大健康”、“本预案”、“定价基准日”的释义，增加了“金圣达”的释义。

  修改为：“

  ■

  ”（二）删除了“亚德科技”、“医联体”的释义。

  三、第一节 本次非公开发行股票方案概要

  （一）更新了“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目”中的“1、布局互联网医疗，加快实现公司发展战略”。

  修改为：“本次非公开发行募投项目远程医疗服务平台项目，有利于公司及时把握行业发展机遇，加快互联网医疗布局，快速提升业务规模，构筑公司新的战略增长点，提升公司价值和持续盈利能力。同时，有助于各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。”

  （二）更新了“三、本次非公开发行的概况”之“（四）发行价格及定价原则”及“五、发行数量”。

  修改为：“（四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  公司控股股东南方同正参与本次认购，认购金额不低于（含）160,000万元。南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。”

  （三）更新了“四、募集资金投向”中的募集资金总额及募集资金投资项目构成。

  修改为：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ”（四）更新了“七、本次发行是否构成公司控股权发生变化”中控股股东认购金额。

  修改为：“南方同正以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于（含）160,000万元。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化。南方同正仍为公司控股股东，刘悉承仍为公司的实际控制人。”

  （五）更新了“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”之“（一）本次发行方案已取得的授权和批准”。

  修改为：“本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议及2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。”

  四、第二节 发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要

  （一）删除了“一、南方同正基本情况”之“8、认购对象穿透情况”。

  （二）根据南方同正与公司于2016年3月8日签订的《海南海药股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公司之附条件生效的股票认购合同》内容更新了“二、附条件生效之股票认购合同的内容摘要”。

  五、第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  （一）更新了“一、本次募集资金使用概况”中的募集资金总额及募集资金投资项目构成。

  修改为：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ”（二）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（一）远程医疗服务平台项目”之“1、项目概况”中项目实施地点、项目备案及环评等情况。

  修改为：“项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施。建设周期36个月，实施主体为公司全资子公司海药大健康，由公司向海药大健康增资的方式实施。

  该项目已完成项目备案，获得《北京市西城区科技和信息化委员会关于非政府投资工业和信息化投资项目备案的批复》（备案项目编号：西科信备案[2016]01号）。

  该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需办理环评事项，因此不需办理环评。该项目不涉及用地审批事项。”

  （三）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（一）远程医疗服务平台项目”之“3、项目建设的可行性”中的“（3）丰富的医疗资源与技术支持”。

  修改为：“公司在医药领域耕耘多年，具有丰富的医疗资源。公司及海药大健康已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构就合作开展远程医疗业务签订了合作框架协议。此外，公司参股公司金圣达已在湖南省开展远程医疗相关业务，与近150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程心电、远程B超、远程DR医疗病例共计10万余例，积累了丰富的行业经验，可为公司远程医疗服务平台建设提供一定技术支持。丰富的医疗资源和技术支持为远程医疗服务平台项目提供了有力保障。”

  （四）增加了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（一）远程医疗服务平台项目”之“4、项目投资概算”与“5、项目投资收益分析”。

  （五）删除了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（二）健康管理服务平台项目”内容，其他标题序号对应变更。

  （六）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（二）海南海药生物医药产业园项目”之“1、项目概况”中的实施方式。

  修改为：“项目将在海口市制药厂有限公司原有厂区内实施，建设周期24个月，实施主体为海口市制药厂有限公司，由公司向海口市制药厂有限公司增资的方式实施。”

  （七）增加了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（二）海南海药生物医药产业园项目”之“4、项目投资概算”与“5、项目投资收益分析”

  （八）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”之“1、项目概况”中实施方式、项目备案、环评及土地等情况。

  修改为：“项目将在湖南省邵阳市邵东县内实施，建设周期24个月，实施主体为廉桥药都，由公司向廉桥药都增资的方式实施。

  该项目已完成项目备案，获得《关于湖南廉桥药都医药有限公司新建医药仓储物流交易中心项目备案的通知》（邵发改审[2015]74号）以及《关于同意调整湖南廉桥药都医药有限公司新建医药仓储物流交易中心项目名称、投资规模的批复》（邵发改审[2015]145号）。

  该项目已完成环评，获得《关于<湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目环境影响报告表>的批复》（邵环评[2015]69号）。

  项目将在湖南省邵阳市邵东县实施，目前廉桥药都已取得项目用地情况如下：

  ■

  ”（九）增加了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”之“4、项目投资概算”与“5、项目投资收益分析”

  （十）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（四）偿还非公开定向债务融资工具”之“2、项目必要性及可行性分析”中关于非公开定向债务融资工具情况。

  修改为：“截至本预案出具日，公司自2013年起已滚动发行四期非公开定向债务融资工具。2016年1月7日，公司发行第四期非公开定向发行债务融资工具50,000万元，债券期限为1年，票面利率为5.50%。

  通过本次非公开发行，以部分募集资金偿还非公开定向债务融资工具，有利于优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，降低财务费用，增强公司的资金实力和持续经营能力。”

  六、第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  （一）更新了“五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响”。

  修改为：“截至2015年9月30日，公司资产负债率46.92%（合并报表口径）。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。”

  七、第五节 本次非公开发行相关的风险说明

  （一）删除了“一、募集资金投资项目实施风险”、“三、业务与经营风险”之“（三）单克隆抗体生产批文不能按时取得的风险”、“四、产业政策风险”、“五、本次募集资金投资项目效益风险”，其他标题序号对应变更。

  （二）增加了“一、募集资金投资项目风险”。

  （三）更新了“三、业务与经营风险”。

  修改为：“（一）市场竞争风险

  公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变。公司若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。

  （二）研发风险

  公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。但产品的研究和开发过程可能时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。

  （三）药品价格下降的风险

  公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，受新版GMP和GSP推进、招标延缓、医保控费、药费占比控制等行业政策管控加强等因素影响，公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。

  （四）人才缺失风险

  本次非公开发行后，公司的业务规模会产生较大扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。”

  （四）更新了“八、与本次发行相关的其他风险”之“（二）募集资金无法募足的风险”。

  修改为：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，其中控股股东南方同正认购金额不低于（含）160,000万元，其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。”

  八、第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  （一）增加了“二、本次非公开发行对即期回报影响”。

  （二）更新了“三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”之“（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报”。

  修改为：“为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。”

  （三）增加了“ 三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”之“（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”与“（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-019

  海南海药股份有限公司

  关于调整本次非公开发行方案涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对本次非公开发行方案的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及投资项目进行调整。根据本次非公开发行方案的调整，2016年3月8日，南方同正与本公司签署了《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》并重新签署了《附条件生效的股票认购合同》。

  截至2016年3月8日，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有公司161,462,238股股份，占公司已发行股份的29.61%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南方同正为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

  本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  1、南方同正基本情况

  公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘悉承

  注册资本：6000.6万元

  实收资本：6000.6万元

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

  成立时间：2001年8月29日

  2、股权控制关系

  南方同正持有公司29.61%的股份，南方同正为公司的控股股东；刘悉承持有公司南方同正83.33%的股份，为公司的实际控制人。

  3、同业竞争情况

  本次发行前，公司与南方同正不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与南方同正出现同业竞争的情形。

  4、南方同正的财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币350,000万元，南方同正认购本次非公开发行金额不低于（含）160,000万元。南方同正认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，公司本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，南方同正认购数量亦做相应调整。

  四、协议的主要内容

  （一）《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方：公司

  乙方：南方同正

  签订时间为2016年3月8日。

  2、《股票认购合同》的解除及责任承担

  （1）自本协议生效之日起，双方一致同意解除《认购合同》，终止双方在《认购合同》中的各项权利义务，已经履行或基于《认购合同》发生的任何事项均恢复至签署前的状态，《认购合同》中的各项条款不再执行，对双方不再具有法律约束力。

  （2）自本协议生效之日起，双方同意，任何一方无须执行《认购合同》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出、违约、赔偿权利的要求。

  3、承诺与保证

  （1）甲乙双方一致确认，自签署《认购合同》至今，双方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，并保证本协议生效后互不追究任何一方的任何责任。

  （2）甲乙双方因签署、履行及终止《认购合同》、履行本协议产生的相关费用，由双方各自承担。

  4、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自甲方董事会批准之日起生效。

  5、违约责任

  本协议签署后，各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定，任何一方违反本协议的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

  （二）《附条件生效之股票认购合同》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方：公司

  乙方：南方同正

  签订时间为2016年3月8日。

  2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

  （2）认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。

  （4）支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  （5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  3、认购股份金额及认购股票数量。

  （1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币350,000万元，

  本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

  （2）乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，乙方认购本次非公开发行金额不低于（含）160,000万元。

  乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。

  （下转B55版）