证券时报多媒体数字报

  证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2016-12

  杭州汽轮机股份有限公司

  六届二十六次董事会决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州汽轮机股份有限公司于2016年3月3日以书面形式发出六届二十六次董事会通知,并于2016年3月8日进行了通讯表决。

  公司董事会现有董事11人，与会关联董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案回避表决，截止2016年3月8日收回有效表决票6张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次会议合法有效。

  一、审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  公司拟使用自有资金5000万元，参与投资杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）。该项投资构成关联交易。

  会议经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案无需提交股东大会审议。

  关联交易内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-13）

  杭州汽轮机股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：杭汽轮B 证券简称：200771 公告编号：2016-13

  杭州汽轮机股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为提高公司资金投资收益，公司拟使用自有资金5000万元，参与投资杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬实投资”），公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限，对外承担有限责任。

  2、炬实投资的有限合伙人中，杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“汽轮集团”）系公司控股股东，为本公司关联方。

  另一有限合伙人浙江杭联钢铁有限公司（以下简称“杭联钢铁”）系杭州热联集团股份有限公司（以下简称“杭州热联”）控股，本公司与热联集团同属于汽轮集团控控股，因此杭联钢铁为本公司关联方。

  炬实投资的普通合伙人杭州钜益忱信息科技有限公司（以下简称“钜益忱信息”）杭州热联实际控制，因此钜益忱信息为本公司关联方。

  上述合伙人钜益忱信息、汽轮集团、杭联钢铁等关联方与本公司共同投资,构成公司关联交易。

  3、公司于2016年3月8日以通讯方式召开六届二十六次董事会，与会关联董事聂忠海、严建华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案回避表决；经公司非关联董事表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、杭州钜益忱信息科技有限公司

  住所（址）：杭州市下城区新华路266号217室

  注册资本：1万元人民币

  经营范围：一般经营项目：服务：网络信息技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，计算机网络工程；批发、零售：电子产品及配件，机电产品及配件。

  成立时间：2015年01月04日

  公司类型：私营有限责任公司

  法定代表人：吴佳雯

  关联关系说明：钜益忱信息由浙江巨擎投资有限公司实际控制，浙江巨擎投资有限公司是杭州热联的全资子公司，杭州热联是公司控股股东汽轮集团的控股子公司。因此，钜益忱信息是公司的关联法人。

  财务状况（未经审计）：截止2015年12月31日净资产9438.20元。

  2、浙江杭联钢铁有限公司

  住所：杭州市拱墅区三里洋路8号

  注册资本：8000万元人民币

  经营范围：一般经营项目：钢材、有色金属、煤炭(无储存)、焦炭、建筑材料、塑料、橡胶、沥青、木材、水泥、矿产品、矿物质品（以上两项涉及前置审批的项目除外）、针织品的销售；货物进出口（法律，行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；财务咨询；投资咨询；实业投资。

  成立时间：2006年07月10日

  公司类型：一人有限责任公司

  法定代表人：吴晓炜

  关联关系说明：杭联钢铁是杭州热联的全资子公司，杭州热联是公司控股股东汽轮集团的控股子公司。因此杭联钢铁是公司的关联法人。

  财务状况（未经审计）：2015年度营业收入3,299,136,590.19元，净利润17,358,263.49元；截止2015年12月31日净资产1,656,115,924.96元。

  3、杭州汽轮动力集团有限公司

  住所：杭州市下城区石桥路357号

  注册资本：80000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：1992年12月14日

  经营范围：一般经营项目：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备用配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属提供水，电，气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。

  法定代表人：聂忠海

  关联关系说明：汽轮集团是持有公司63.64%股权的控股股东，是公司的关联法人。

  财务状况（未经审计）：2015年度营业收入55,917,962,311.31元，净利润421,751,997.48元；截止2015年12月31日净资产8,064,678,349.75元。

  4、义乌市泊胥贸易有限公司

  住所（址）：浙江省义乌市稠江街道城中西路55号0514室

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：一般经营项目：电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、有色金属（不含危险品，国家专营专控产品）、针织品、纺织品、日用百货批发；货物进出口、技术进出口。

  成立时间：2014年06月23日

  公司类型：私营有限责任公司

  法定代表人：马钟森

  关联关系说明：与公司不存在关联关系。

  财务状况（未经审计）：2015年度营业收入193,319,821.70元，净利润15,468,008.60元；截止2015年12月31日净资产104,919,849.06元。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杭州钜益忱信息科技有限公司

  经营场所：杭州市上城区甘水巷149号109室

  经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）。

  经营期限：10年（2016年3月2日至2026年3月1日）

  四、投资协议的主要内容

  1、合作方出资情况

  ■

  2、合伙企业目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

  3、责任承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  4、合伙企业事务执行：全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

  根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

  5、企业利润分配、亏损分担方式

  （1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担;

  （2）企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担;

  （3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次与关联方参与投资有限合伙企业，将有利于公司借助专业投资机构的专业优势，提高公司的投资水平，有助于公司丰富投资渠道，提高资本运营水平和财务投资回报，对公司长远发展产生积极影响，符合全体股利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。

  鉴于在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、等多种因素影响，可能面临投资达不到预期收益率的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  本次对外投资对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止披露日，除上述交易外，公司与关联人杭州汽轮动力集团有限公司累计发生的关联交易金额为2379.51万元；公司与关联方杭州钜益忱信息科技有限公司、浙江杭联钢铁有限公司的关联交易金额为0元。

  七、独立董事对本次交易事项事前认可和独立意见

  公司独立董事于对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

  独立董事认为：公司本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项投资符合公司的发展规划，有助于增加公司的经营收益。同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  八、备查文件

  1、六届二十六次董事会决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

  杭州汽轮机股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月九日