证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-019

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于对深交所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月17日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）。2016年3月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第17号）（以下简称"关注函"），根据"关注函"的相关要求，公司及重组各参与方对有关问题进行了认真分析并向深圳证券交易所公司管理部做出了书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

  关于本次收购的标的在报告期内经营现金流与净利润不匹配、业绩承诺较高，以及其历次股权转让、增资交易作价与本次重组交易作价之间存在较大差异的情况我公司将在深圳市天地（集团）股份有限公司《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）的回复中认真分析相关情况并给予回复，现结合友德医和赢医通的商业模式和业务开展情况，对其他质疑问题进行回应、解释，具体内容如下：

  1、友德医的办公场所面积与其经营规模不相匹配；

  友德医的办公场所面积与其经营规模不相匹配的说法不属实，截至本反馈意见回复日，友德医租赁房产共两处，一处是位于深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦5楼B1单元，共550㎡，一处是位于广州海珠区新港中路397号T.I.T创意园翡冷翠小镇B2栋、B3栋，共927.83㎡。

  我公司《重组预案》披露时，友德医租赁房产共两处，一处是位于深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201室，共258㎡，一处是位于深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦5楼B1单元，共550㎡，因友德医发展需要，友德医于2016年2月与东方科技大厦终止租赁协议，并于2016年3月在广州租赁了位于广州海珠区新港中路397号T.I.T创意园翡冷翠小镇B2栋、B3栋的办公场地。

  根据我公司了解的情况，友德医为互联网公司，除研发人员，财务人员和行政人员在深圳办公外，其余人员均在合作伙伴提供的场所为客户提供服务，现有经营场所与其经营规模能够合理匹配。

  2、通过友德医官网流量数据测算的会员数量和重组预案披露的会员数量存在较大差异；

  媒体报道中披露的友德医官网数据与我公司查询的友德医官网数据存在差异，且媒体根据友德医官网流量推测友德医会员数量的方法不合理。

  经查询Alexa网站，2016年3月8日，友德医官网（www.youdeyi.com）日均IP（三月平均）为12,000，表示最近三个月，平均每天有12,000个不同IP的用户访问友德医官网。

  友德医官网流量与友德医会员数量之间不存在必然联系，因为友德医普惠会员主要接受基本体检服务、在线咨询服务、视频问诊服务、健康资讯服务和就医绿色通道服务，除视频问诊服务需要通过友德医官网外，其余服务均不需要通过友德医官网，而会员只有在生病时才通过友德医官网享受视频问诊服务，因此友德医官网流量数据与友德医普惠会员数量之间不存在直接联系，媒体通过友德医官网推测友德医会员数量的方法不合理。

  3、友德医微信公众号推送信息的数量和频率不能支持其履行"为会员每周推送一次日常保健资讯"的承诺；

  友德医微信公众号从开通至今只有5条推送信息，但并不妨碍其履行"为会员每周推送一次日常保健资讯"的承诺。

  根据我公司了解，友德医主要通过APP、邮件、微信等多种方式为会员每周推送一次日常保健资讯，包括常见疾病保健、四季养生、合理膳食、健康运动等信息。定期推送日常保健资讯为友德医对友德医普惠会员的服务之一，不对非会员用户开放，而友德医微信公众号为友德医面向大众宣传的平台，因此微信公众号推送信息的数量和频率与友德医能否履行"为会员每周推送一次日常保健资讯"的承诺不存在必然联系。

  4、友德医尚没有iPhone手机版本的应用app，影响其向高端客户推广；

  友德医已经上线了iPhone手机版本的应用app，客户推广工作正常开展，截至2016年1月31日，友德医普惠会员达到2,807,795人。友德医在其官网子页面提供（http://www.youdeyi.com/Mobile_App.aspx）友德医网络医院应用下载，包括Android版本和iPhone版本，在苹果APPSTORE搜索"友德医"关键字即可出现友德医为网络医院平台开发的应用。

  5、赢医通的资产负债表上尚无非流动资产，影响其开展线下体检服务。

  截至2015年12月31日，赢医通账面尚无非流动资产，但并不影响赢医通开展线下体检服务。

  根据我公司了解，赢医通于2015年12月完成线下服务团队组建工作，开始承接友德医普惠会员线下的服务工作。截至2015年12月31日，赢医通尚无非流动资产。

  赢医通体检服务主要是为友德医普惠会员提供高血糖、高血压、高血脂筛查，赠送脑卒中风险评估，并更新会员健康档案。上述检查的成本为耗材费用，与之相关的检测设备由耗材提供商免费提供使用，相关检测设备未在赢医通报表中体现。因此赢医通资产负债表上无非流动资产不影响其开展线下体检服务。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月九日

  证券简称：深天地A 证券代码：000023 公告编号：2016-020

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2016年2月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组事项的相关议案。（具体内容详见2016年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）

  2016年2月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）（以下简称"问询函"），3月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第17号）（以下简称"关注函"），根据"关注函"相关要求，公司及重组各参与方对有关问题进行了认真分析并已向深圳证券交易所公司管理部做出了书面回复并已将回复内容对外披露（具体内容详见当日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。但由于"问询函"的回复事项需履行相关程序，根据有关规定，公司股票将继续停牌，具体复牌时间待公司完成本次回复后，另行公告。

  公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，能否取得上述核准及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月九日