证券时报多媒体数字报

  （上接B49版）

  目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将“积极推进企业重组”作为有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出“按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。”

  宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。

  2、提高公司原材料自给率，改善盈利能力

  公司成立于2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量954.11万吨，金属量459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

  3、有助于消除同业竞争，增强公司独立性

  2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。

  目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。

  4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验

  2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权。经过上一轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。

  （二）含锌渣综合回收系统技术改造工程

  根据含锌渣综合回收系统技术改造工程项目效益测算，项目建成投产后，每年可回收氧化锌含锌15,166 吨、氧化锌含铅3,684吨、氧化锌含铟3,740 kg、氧化锌含锗12,555kg，年产蒸汽19.47万吨。项目建成后，年可实现销售收入15,200万元，年平均利润总额1,867万元，年上缴所得税467万元，投资内部收益率11.27%，投资利润率9.73%，全投资回收期8.8年，资本金内部收益率14.04%。同时，通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标。

  截至目前，该项目所需的立项、土地、环评等手续均已完成。

  （三）补充流动资金

  1、公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力偏弱

  截至2015年9月30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯。

  从上述比较可以看出，公司的资产负债率水平远高于同行业平均水平，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。短期偿债指标大幅低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至2015年12月31日，公司营运资金为-3.74亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。

  2、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益

  2007年2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2013年-2015年，公司的银行借款期末余额分别为60,033.85万元、42,090.00万元和68,246.00万元，利息支出金额分别为4,141.69万元、3,426.31万元和4,475.67万元，而公司同期的利润总额分别为-4,951.92万元、4,618.02万元和2,051.72万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。

  根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息1,232.80万元，反之将节约利息支出1,232.80万元。截至2015年12月31日，公司总股本271,840,827股，本次非公开发行拟不超过56,850,762股，暂按56,850,762股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本328,691,589股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益0.04元。因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司的经营范围为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  本次发行募集资金主要用于收购宏泰矿业100%股权，含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

  公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：（一）人员储备

  截至2015年12月31日，公司在职员工总数为1,444人，其中行政人员119人，财务人员16人，技术人员31人，销售人员27人，生产人员1,251人；从学历构成来看，公司员工中拥有本科以上学历的占比11.62%，拥有大专学历的占比27.97%；大专及以上学历合计占比39.59%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

  因此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

  （二）技术储备

  公司设有研发部门，共配置研发人员31人，公司在多年的电锌冶炼生产过程中，积极对生产技术进行升级改造，努力研发新技术，获得5项国家知识产权局发明专利，并把专利技术与生产和市场紧密结合，把科技成果转化为生产力，加快科技优势向经济优势和市场竞争优势的转化，增加公司新的利润增长点。目前，公司已成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属。因此，公司拥有良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

  （三）市场储备

  公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所注册和国家工商行政管理局“中国驰名商标”称号。公司获得ISO9001国际标准体系认证并通过持续审核，在市场上建立起优秀的品牌形像和企业声誉，产品具有广泛的市场认知度，拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群，公司为本次募投项目提供了良好的市场储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

  本次发行募集资金拟用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

  公司将进一步推进公司发展战略，依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场融资，实施对矿产资源兼并整合，增加资源储备量，提高原料自给率，积极发展循环经济，开展资源综合利用工作，实现技术创新，提升公司综合实力。

  （四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  （一）控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东罗平县锌电公司、实际控制人罗平县财政局根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司董事、高管的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  “ （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

  （5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董事会

  2016年3月9日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—27

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第二次会议审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》，并登载于2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司定于2016年3月18日（星期五）下午3：00—5：00 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办2015年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net/参与交流。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长杨建兴先生，副董事长、总经理李尤立先生，副董事长、常务副总经理、董事会秘书喻永贤先生，董事、财务总监周新标先生和独立董事朱德良先生。

  公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对罗平锌电的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—28

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度及累计盈利预测实现情况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大资产重组基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行87,988,827股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权。截至2013年10月24日，公司已完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权已经变更登记至本公司名下。

  2013年11月1日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（XYZH/2012KMA1031-10），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本公司注册资本由人民币183,852,000.00元变更为271,840,827.00元。2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续,本次新增股份上市日为2013年11月15日，本公司股份总数由183,852,000.00股变更为271,840,827.00元股。

  二、重大资产重组购入资产情况

  （一）购入资产整体情况

  向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料为锌原矿石。2010年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行技改扩建。

  德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。 2010年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业和原矿石销售。德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。

  （二）购入资产作价情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》，评估基准日2012年12月31日，购入资产向荣矿业和德荣矿业净资产账面价值合计为11,377.21万元，资产基础法下的评估值合计为63,923.69万元，评估增值合计52,546.48 万元，增值率为461.86%。收益法下的评估值合计为64,371.49万元，增值合计52,994.28 万元，增值率465.79%。最终评估结论采用资产基础法结果，即为63,923.69万元。

  根据公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿业和德荣矿业的交易价格合计为63,000.00 万元。

  （三）购入资产交接情况

  2013年10月24日，向荣矿业和德荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人变更为本公司，标的资产完成交割。

  2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东成功发行股份。

  2013年12月6日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民币271,840,827元。

  （四）《评估报告》盈利预测情况

  本公司发行股份购买向荣矿业和德荣矿业100%股权时，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法对向荣矿业和德荣矿业全部权益在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估，出具了天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》。根据《评估报告书》, 标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额分别为2,439.94万元、5,330.63万元、8,551.36万元。

  （五）盈利补偿

  本公司2013年发行股份购买资产，根据本公司与泛华矿业签订的 《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即16,321.93万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。

  泛华矿业承诺盈利情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、购入资产2015年度盈利预测实现情况

  单位：万元

  ■

  注：上表中的2015年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。

  2015年度向荣矿业实现的盈利未能达到评估盈利预测数的主要原因：虽然实际生产及销售成本低于有所下降，也享受了西部大开发所得税优惠政策，降低了税负，但受2015年锌锭市场价格下跌影响，向荣矿业实现的盈利未能达到评估盈利预测数，差额3.76万元。

  2015年度德荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数的主要原因：德荣矿业采掘的锌原矿石全部销售给向荣矿业，价格按照市场价格执行，同时德荣矿业享受西部大开发所得税优惠政策，降低了税负，综合影响德荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数80.93万元。

  本公司标的资产的2015年度实现的净利润合计数为人民币8,628.53万元，《评估报告》2015年度盈利预测数为8,551.36万元，实现数高于盈利预测数人民币77.17万元。标的资产2015年度盈利承诺实现完成率达到100.90%。

  四、购入资产业绩承诺期累计盈利预测实现情况

  标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：

  单位：万元

  ■

  本公司标的资产2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润合计为17,151.05万元，泛华矿业承诺的盈利数合计为16,321.93万元，实现数高于承诺数人民币829.12万元。标的资产业绩承诺期盈利承诺实现完成率为105.08%。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日