证券时报多媒体数字报

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-012

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议的会议通知于2016年3月1日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2016年3月7日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《广东众生药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年3月28日召开广东众生药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并提供网络投票方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-013

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议的会议通知于2016年3月1日以专人方式送达全体监事，会议于2016年3月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-014

  广东众生药业股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》反馈回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153778号）（以下简称 “反馈意见”），具体内容详见公司2016年2月18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对反馈意见所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同时登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东众生药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-015

  广东众生药业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司于2016年3月7日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、假设本次非公开发行方案于2016年6月实施完成（本次非公开发行股票完成时间最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  2、本次非公开发行股票数量为不超过88,028,169股；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、此次测算，根据公司2016年2月18日披露的《广东众生药业股份有限公司2015年度业绩快报》，2015年归属于上市公司股东的净利润为29,244.22万元，较2014年增长30.23%，假设2015年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润也较2014年增长30.23%，则2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为28,491.77万元，2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预计的基础上按照增长0%、10%和20%的业绩变化分别进行测算。

  《广东众生药业股份有限公司2015年度业绩快报》所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异；

  6、假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与2014年度相同，即41.13%，则2015年度总计应派发现金分红12,026.79万元。由于公司在2015年9月已派发3,693.06万元的半年度现金分红，剩余8,333.73万元现金分红假设将于2016年6月末派发完毕；

  7、假设不考虑2016年股权激励解锁及回购等情况；

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测与分红承诺。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

  ■

  （三）关于测算的说明

  1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司资金实力增强，为收购广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）项目的顺利实施提供了保障，公司医药产业布局进一步完善。通过实施募投项目，公司创新药研发能力和营运资金支持能力进一步增强，有利于提升公司整体竞争能力和可持续发展能力。

  公司收购先强药业可实现优势互补，但本次业务整合能否顺利实施并发挥协同效应，能否增强上市公司的盈利能力，具有一定的不确定性；公司创新药研发风险较大，产生经济效益的周期较长。在公司股本和净资产均增加的情况下，本次募投项目若未能如期达成而影响到公司整体业绩增长时，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  三、本次发行股票的必要性和合理性

  （一）为实现公司整体战略发展目标奠定基础

  公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略。通过项目合作、企业并购等方式，公司已经搭建起从化学原料药、中药材种植、中药饮片加工到制剂的完整产业链条。面对未来国内医疗卫生事业稳健发展的大趋势，公司立足现有医药领域，充分挖掘业务成长潜力，通过资本市场平台以收购或兼并等方式完善公司产品群，进入新的药品细分市场和健康服务领域，进一步拓展公司产品覆盖范围，提升健康服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

  本次非公开发行可以为购买先强药业股权二至四期价款的支付提供资金支持，确保本次交易的顺利完成。先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是公司较为适合的互补性业务，拓宽了公司的产品领域，为公司开拓了新的利润空间，成为新的业务增长点，为实现公司整体战略发展目标奠定基础。

  （二）加大技术研发投入提升公司核心竞争力

  公司具有完整的研发体系和较强的转化能力，通过产、学、研的合作形式，与研发机构、CRO公司、著名高校建立了紧密的合作关系，研发项目众多，内生式可持续性增长能力不断增强。

  公司拟投入募集资金与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明康德”）合作开展1.1 类小分子化学创新药的研发项目，项目集中于眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等公司优势领域。通过本次合作研发，公司将打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠定坚实基础。同时，通过本次合作将进一步增强公司研发能力和创新深度，战略合作期间所有项目的研发成果知识产权归属公司所有，将进一步提升公司整体实力和核心竞争力，增强公司未来盈利能力。

  （三）补充公司流动资金，增强持续发展能力

  近年来，公司经营业绩增长迅速，营业收入已由2012年度的88,643.32万元增至2014年的130,851.65万元，复合增长率为21.50%，随着业务规模的迅速扩张，公司对营运资金的需求不断增加。公司在保持内生增长的同时，积极进行有效的外延性扩张，随着公司产业并购和业务整合的不断推进，对营运资金的需求大幅增加。此外，公司重视核心竞争力的稳步提升，预期未来研发投入将进一步增加，对资金占用规模将随之增加。

  本次非公开发行股票完成后，部分募集资金将专项用于补充流动资金。通过补充流动资金，将满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持，同时，通过募集资金补充流动资金公司资金实力将得到壮大，进一步提升公司抗风险能力和持续经营能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行可以为购买先强药业股权二至四期价款的支付提供资金支持，确保本次交易的顺利完成。先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，为公司开拓了新的利润空间，成为新的业务增长点，为实现公司整体战略发展目标奠定基础。

  公司拟投入募集资金与药明康德合作开展1.1 类小分子化学创新药的研发项目，项目集中于眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等公司优势领域。通过本次合作研发，公司将打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠定坚实基础。同时，通过与药明康德的合作研发将进一步增强公司研发能力和创新深度。

  本次非公开发行股票完成后，部分募集资金将专项用于补充流动资金。通过补充流动资金，将满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持，同时，通过募集资金补充流动资金公司资金实力将得到壮大，进一步提升公司抗风险能力和持续经营能力。

  综上，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，有利于公司全面布局医药行业，促进公司中成药业务和化学药业务的持续协调发展，增强公司创新药研发能力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司拥有完善的用人机制。在人力资源的管理与开发中，针对管理团队、核心技术人员、营销队伍的激励制度发挥了重要作用。公司注重基层员工的专业技能培训，通过在职培训、资助员工专业深造、打造菁英训练营等方式，为企业发展培育各层级人才，通过行政与技术双线发展提升为员工成长提供平台。截至2015年9月30日，公司大专学历以上的人员占公司员工总数的55.43%，其中博士研究生6人、硕士研究生44人。公司主要的技术人员在本公司任职一般在10年以上，掌握药品研究开发、产业技术升级、产品市场推广等关键技术。公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提供了良好保障。

  2、技术储备

  公司为火炬计划重点高新技术企业，子公司广东华南药业集团有限公司、先强药业为高新技术企业，公司建立了“新产品开发中心”，占地4,000平方米，搭建了“国家博士后科研工作站”、“广东省创新药物产业化工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省中药制剂工程技术研究开发中心”等专门从事药物研发的科研机构和平台。公司建立了完善的研发体系，拥有稳定的核心技术团队。公司围绕核心治疗领域，持续进行研发投入，建立并完善研发平台，不断开发具有自主知识产权的新产品，形成了自主创新与合作研发相结合的创新研发模式。

  3、市场储备

  公司采取积极的营销策略，凭借丰富的产品剂型，较高的品牌美誉度，公司产品的市场竞争优势逐步显现。公司产品入选基药目录、医保目录及OTC目录的产品品规多及公司品牌产品业绩突出，为公司开拓市场奠定坚实的基础。

  公司通过自建销售队伍已在全国大部分省区形成了处方药销售网络，建成了模式成熟、覆盖广泛的OTC队伍，并与医药百强连锁等建立合作伙伴关系，成立了大客户服务部，积极与九州通集团等商业流通企业形成战略联盟，在全国范围内拓展普药销售市场。公司并购先强药业后，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，同时先强药业已形成覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络，双方可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，进一步提升公司市场覆盖面及市场竞争力。

  为顺应“互联网+”的趋势，公司与杏树林信息技术(北京)有限公司签订了战略合作协议，共同建设及推广以“众生眼科云学院”为代表的杏树林移动医疗平台，建立符合中国现阶段处方药推广和医生关系管理要求的创新模式。借助互联网营销模式创新，公司增强了整体实力和市场竞争优势，提升了公司未来的盈利能力。

  综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势

  公司为中国制药工业百强企业，是一家集新药研发、药品生产和市场营销为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，目前的主营业务是中成药和化学药的研发、生产和销售。近年来公司业务稳步发展，营业收入持续增长，公司主营业务收入由2012年度的87,899.01万元增至2014年的130,156.45万元，归属于上市公司的净利润由2012年度的18,151.17万元增至2014年的22,456.21万元。

  在宏观经济中高速增长，产业结构调整深度展开的背景下，医药行业在医改的后红利时代增速逐步放缓不可避免。但受人口老龄化趋势加剧的影响，医药市场需求依然稳定，行业中长期前景向好，技术创新和产品创新成为医药经济新常态下医药企业业绩持续增长的保证。

  内生性增长与外延性拓展并进成为医药行业主要发展趋势之一。一方面，医药行业主要企业积极加大研发投入，通过技术升级和营销手段创新巩固在原有传统领域的竞争优势，提升内生性增长能力；另一方面，部分医药企业通过外延并购方式进行业务整合，众多上市企业选择借助资本市场进行突破。

  基于上述发展趋势，公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，矢志成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。一方面，公司积极完善研发体系建设，积极加大研发投入，提高产品效能和竞争力，并积极借助互联网打造移动医疗平台，通过技术升级和营销手段创新巩固在原有传统领域的竞争优势，内生性增长能力平稳提升；另一方面，公司通过外延并购方式进行业务整合，借助被收购企业迅速切入新的医药子行业，完善企业产品线，培育新的业绩增长点，增强企业的整体竞争力和抗风险能力。

  （二）公司面临的主要风险及改进措施

  公司面临的主要风险如下：

  1、产品价格下降风险

  药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成，未来存在药品价格持续降低的风险。

  随着医药产品市场竞争的进一步加剧，以及药品集中采购及医院价格谈判的进一步开展，公司产品的销售价格也存在下滑的风险。另外，亦不排除未来公司为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动下调的可能。假如产品售价出现下降，将对公司未来的盈利能力也有可能会构成不利影响。

  2、业务整合的风险

  公司收购先强药业后，先强药业经营实体存续并在原团队管理下运营。为发挥协同效应，公司从经营和资源配置等角度出发，逐步整合先强药业的客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等，实现优势互补，巩固和提高本次业务整合效果。但本次业务整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合存在无法达到预期效果的风险。

  3、创新药研制和推广风险

  公司正处于由中成药和仿制药生产向创新药研发的转型阶段，药品的研发尤其是创新药的研发具有周期长、投入大、风险高等特点。按照《药品注册管理办法》的规定，创新药的药物临床试验、药品审批、注册及生产均需通过药品监督管理部门审批。公司与药明康德合作研发的1.1类小分子化学创新药物目前仍处于临床前研究阶段，能否获得临床批件进入临床试验阶段存在一定风险；合作研发的创新药进入临床阶段后，由于实验结果、实验数据采集等的不确定性存在导致临床试验失败或进度迟缓的风险；由于目前我国新药审核标准提高，审批时间过长，加之一些药物存在多家企业同时研发的情况，存在导致合作研发的新药不能获批上市的风险。

  另外，新药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济效益存在一定的不确定性，除受到产品特性、企业销售能力等因素限制外，各地区药品集中采购政策和采购周期、以及医疗保险政策等因素也在一定程度上影响新药品的市场导入。因此公司新产品的研发和推广存在一定的风险。

  针对上述风险，公司积极推进内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，全面布局医药产业，实现业务协调可持续发展。公司立足现有医药健康领域，充分挖掘业务成长的内在潜力，以核心中药品种的二次开发夯实中成药业务竞争优势；通过收购、兼并等外延性拓展方式积极布局医药产品领域和健康服务领域，不断拓展公司产业链，丰富公司产品群，拓展公司产品的临床治疗范围，提升公司健康服务能力和市场地位；公司实施创新药研发战略，聚焦于小分子创新药物的研发。公司将科学推动Ⅰ类新药开发项目，从项目立项、开发过程管理、项目结果等环节完善研发项目筛选和管理体系建设，加强高端研发项目的项目管理和成果转化，以创新型的研究开发推动企业成长。稳健的运营管理、有效的风险控制以及灵活的资源配置均为公司可持续发展的关键。

  六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  （一）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用

  公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，募集资金将按照制度要求存放于公司董事会指定的专项账户，公司与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

  （二）加快先强药业资源整合，实现更大的投资价值

  通过购买先强药业股权，公司获得了具有较强盈利能力和持续经营的优质资产，进一步增强了公司的核心竞争力，实现主营业务盈利水平整体提升，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补。公司将加快整合先强药业资源和优势，为先强药业预期业绩的实现创造良好条件，最终为公司创造更大的投资价值。

  （三）强化公司管理，提高公司运营效率

  公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将通过战略合作方式增强客户黏性，通过互联网+等创新营销手段不断开拓新的业务领域，通过健全制度、强化制造成本意识和优化流程，进一步梳理、优化公司的供应链管理和整个运营体系，提升供应链和运营体系的响应速度和整体协同能力，强化公司管理，降低公司运营成本，综合提升公司运营质量和效率。

  （四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《广东众生药业股份有限公司2016年至2018年股东回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  七、相关主体出具的关于切实履行公司填补回报措施的承诺

  （一）公司董事和高级管理人员的承诺

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定出具如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人张绍日出具如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

  八、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。

  九、其它

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  十、备查文件

  （一）第五届董事会第二十七次会议决议；

  （二）第五届监事会第二十次会议决议；

  （三）独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-016

  广东众生药业股份有限公司

  相关主体关于切实履行公司填补即期

  回报措施承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）相关主体为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

  （一）公司董事和高级管理人员的承诺

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定出具如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人张绍日出具如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-017

  广东众生药业股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》等议案。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

  ■

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-018

  广东众生药业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年2月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153778号）（以下简称“反馈意见”）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年来规范运作，在深圳证券交易所信息披露考核中已连续五年获得A级评价，未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况

  2015年8月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东众生药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第365号），主要内容为：“2015年8月4日，你公司直通披露《关于 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，你公司董事长张绍日先生、副董事长叶惠棠先生共同提议，以2015 年6月30日股本减去拟回购注销股票之后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.00 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。我部对此表示关注。请你公司详细说明预披露的利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配、预披露前三个月的投资者调研情况。”

  公司就关注函涉及的问题进行了回复，并出具了《广东众生药业股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，回复要点如下：

  1、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配的说明

  公司2015年半年度经营业绩稳定增长，公司营业收入75,301.73万元，同比增长19.87%，归属于上市公司股东的净利润14,898.44万元，同比增长27.45%，公司业绩持续快速增长是本次利润分配方案的前提。

  本次派发的现金红利总额占2015年上半年归属于上市公司股东净利润的24.79%、占2015年半年度母公司实际可供分配利润的7.95%。本次支付的现金红利未对公司正常经营运作产生影响。

  公司2013年度及2014年度未推出过股份送转方案，截至2015年6月30日，母公司经审计的“资本公积-股本溢价”科目余额为770,663,621.07元，转增完成后“资本公积-股本溢价”科目余额为401,357,621.07元,转增完成后公司总股本将变更为738,612,000股。公司已具备通过送转股份扩大股本的能力。

  2、利润分配预案披露前三个月的投资者调研情况

  公司在利润分配预案披露前三个月，除了在日常工作中接到部分投资者的电话咨询以及互动易上与投资者的交流外，并未开展投资者实地调研活动。

  经核查，公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司2012年至2015年股东回报规划》的相关规定，合法、合规。本次转增综合考虑了公司盈利前景、资产状况及市场环境情况，符合公司利润分配原则并兼顾了公司正常经营和长远发展，与公司业绩成长性相互匹配、有利于全体股东分享公司成长的经营成果。

  综上，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；除交易所向公司出具监管关注函要求公司自查或解释外，公司最近五年未出现被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-019

  广东众生药业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议决议，公司决定于2016年3月28日召开公司2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2016年3月28日下午2:30开始

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午3:00至2016年3月28日下午3:00。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2016年3月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  （六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  2、审议《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过，上述议案需经股东大会特别决议通过。内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方式

  （一）登记时间：2016年3月23日上午9:00-11:30，下午2:00-4:00；

  （二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

  （三）登记方式：

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月23日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：周雪莉、李素贤

  电话：0769-86188130

  传真：0769-86188082

  电子邮箱：zqb@zspcl.com

  邮编：523325

  （二）与会股东食宿及交通费用自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十次会议决议。

  特此通知。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362317

  2、投票简称：众生投票

  3、投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“众生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会有两项议案，对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2016-020

  广东众生药业股份有限公司

  关于获得药品补充申请批件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省食品药品监督管理局批准签发的《药品补充申请批件》，批件号为：粤B201500482，批件的主要内容为：

  药品名称：萘敏维滴眼液

  剂型：滴眼剂

  规格：10ml

  注册分类：化学药品

  药品批准文号：国药准字H20168001

  药品批准文号有效期：至 2021年2月25日

  审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准本品药品生产技术转让的申请。同意石药集团中诺药业（石家庄）有限公司将萘敏维滴眼液转让给广东众生药业股份有限公司，核发药品批准文号。

  萘敏维滴眼液为公司技术受让品种，用于缓解眼睛疲劳、结膜充血以及眼睛发痒等症状。

  该产品的获得有利于丰富公司的眼科产品线，发挥公司眼科领域的资源优势及资源效用，公司将尽快推动该产品上市并获得相应市场份额，该产品上市将对公司业绩有积极的影响。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月八日