证券时报多媒体数字报

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2016-015

  湖北武昌鱼股份有限公司

  终止重大资产重组的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日发布了《重大资产重组停牌公告》2016-002号。公司股票于2016年1月8日停牌后，因拟筹划出售公司持有的参股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）49%股权的重大事项，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，股票已于2016年1月14日起连续停牌。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  鉴于公司长期战略发展考虑，为了优化公司的财务状况，消除中地公司自身存在的诸多风险给公司所带来的不利影响，公司拟向北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）以现金支付的方式出售持有的参股子公司中地公司49%股权。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  公司于2016年1月14日发布了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组停牌公告》2016-002号，公司股票自2016年1月14日起连续停牌。

  停牌期间公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重大资产重组进展公告》。

  2016年2月4日，公司召开第六届第八次临时董事会，审议并通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易方案的议案》等议案，并与华普投资签署了《股权转让协议》，公司于2016年2月5日发布了《第六届第八次临时董事会决议公告》临2016-007号、《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》2016-008号、《湖北武昌鱼股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》临2016-009号及《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案》等文件。

  公司于2016年2月25日收到上海证券交易所《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0185号）（以下简称“问询函”），并予以了公告。

  公司收到《问询函》后积极组织中介机构共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于一些问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实及补充，需要财务顾问、会计师、评估师、律师等进行确认和完善，且中介机构尚需履行内部审核流程，在2016年3月1日前因未能完成回复,公司发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-012号）。

  由于预计无法在股东大会召开前2个交易日完成《问询函》的回复工作，2016年3月5日，公司发布了《关于2016年第一次临时股东大会的延期公告》(2016-013号)。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  在回复交易所问询函的过程中，鉴于公司本次出售中地公司49%的股权额外付款的实现目前存在诸多不确定性因素，导致交易价格无法作出合理的预估，为了保证本次交易的公平、合理，出于审慎性原则经与交易各方及监管部门沟通，公司决定终止本次重大资产重组。

  目前财务顾问核查报告尚未完成，在投资者说明会召开前完成并予以披露。

  四、承诺

  公司承诺在3个月内，不再商议、讨论公司重大资产重组事项，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。

  自本公告发布之日起，公司股票将连续停牌。公司将于2016年3月11日利用上交所“上证e互动”平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答，并按规定披露该次说明会召开情况后复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司

  二0一六年三月九日

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号: 临2016-014号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第六届第九次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第九次临时董事会会议于2016年3月8日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。

  二、董事会审议及表决结果

  审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》

  在回复交易所问询函的过程，鉴于公司本次出售中地公司49%的股权额外付款的实现目前存在诸多不确定性因素，导致交易价格无法作出合理的预估，为了保证本次交易的公平、合理，出于谨慎性原则经与交易各方及监管部门沟通，公司决定终止本次重大资产重组。

  同时取消原定于2016年4月12日召开的关于本次重大资产重组的2016年第一次临时股东大会。公司交易对手及相关各中介为本次重大资产重组签署的重组服务协议随之终止。

  公司承诺在3个月内，不再商议、讨论公司重大资产重组事项，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。

  独立董事发表了独立意见：

  认为公司终止本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

  作出此决定履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为，符合公司实际情况和发展需要。

  本议案涉及关联交易,关联董事高士庆、李成回避表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  （一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第九次临时董事会决议

  （二）独立董事意见

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一六年三月八日

  证券代码：600275 股票简称：武昌鱼 编号：2016-017

  湖北武昌鱼股份有限公司关于

  终止重大资产重组事项召开投资者说明会预 告 公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议时间：2016 年3月 11日（星期五）上午 10:00—11:30

  ● 会议地点：上 海 证 券 交 易 所“ 上 证 e 互 动 ”网 络 平 台（http://sns.sseinfo.com/）

  ● 会议召开方式：网络互动方式

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月进入重大资产重组，2016年3月8日该重大资产重组事项终止。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、会议时间： 2016年3月11日上午10:00-11:30 ；

  2、会议地点：上海证券交易所“上证 e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com ；

  3、 会议召开方式：网络互动方式。

  三、参加人员

  公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及独立财务顾问主办人及交易对方代表将出席本次投资者说明会。

  四、投资者参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：许轼

  电话：010-84094197

  传真：010-84094197

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

  特此公告。

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2016-016

  湖北武昌鱼股份有限公司

  关于取消2016年第一次临时股东大会的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 取消股东大会的相关情况

  1. 取消的股东大会的类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  2. 取消的股东大会的召开日期：2016年4月12日

  3. 取消的股东大会的股权登记日

  ■

  二、 取消原因

  湖北武昌鱼股份有限公司第六届第九次临时董事会会议2016年3月8日审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》,同时决定取消原定于2016年4月12日召开的关于本次重大资产重组的2016年第一次临时股东大会。

  三、 所涉及议案的后续处理

  公司第六届第八次临时董事会拟提交2016年第一次临时股东大会审议的本次重大资产重组所涉及的相关议案将不再实施，故上述议案将不再提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会或其他召集人

  2016年3月9日