证券时报多媒体数字报

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-014

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司第七届董事会

  2016年度第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2016年度第三次临时会议于2016年3月8日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》和《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

  二、审议通过了《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

  为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第一期限制性股票激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；

  9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  董事邱锡伟、李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

  四、审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》；

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于在香港投资设立全资子公司的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  本议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-018

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  关于在香港投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  为进一步增强康美药业股份有限公司（下称“公司”）研发团队与香港科研机构的合作，推动公司保健食品及经典复方颗粒在香港地区的注册及销售，公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过了《关于在香港投资设立子公司的议案》，同意公司使用自有资金5000万元港币，在香港特别行政区设立全资子公司康美药业（香港）有限责任公司。上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据公司《章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、子公司名称：康美药业（香港）有限责任公司（暂定名）

  2、英文名称：Kangmei Pharmaceutical（HK） Co., Ltd

  3、注册资本：5000万元港币

  4、投资方式：经商务部门、外汇管理部门等相关行政部门备案后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源

  5、经营范围：中药材、中药饮片的销售、药品、健康产品、化妆品的研发、生产、销售（以最终注册为准）

  6、股东结构：公司持有100%股权@ 三、对外投资对公司的影响

  香港是国际化金融中心，长期作为连接内地与国际市场的纽带，在区位、政策、法律、文化和人才上具有明显优势。该子公司的设立将为公司研发、保健食品及经典复方颗粒注册、销售搭建一个国际平台，将有利于公司开展国际交流与合作，也将有利于公司产品通过香港地区辐射东南亚地区。

  四、对外投资的风险分析

  在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，在政策法规方面不存在障碍，但是，香港法律、财税政策、商业环境等与内地存在较大区别，此次是公司首次在香港特别行政区设立全资子公司，需要尽快熟悉和适应香港的商业和文化环境、法律体系，保证香港子公司依法运作。

  五、备查文件

  第七届董事会2016年度第三次临时会议决议

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年三月九日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-015

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  第七届监事会2016年度第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  康美药业股份有限公司第七届监事会2016年度第一次临时会议于2016年3月8日以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

  （一）审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：董事会审议公司第一期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  经审核，监事会认为《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  (三) 审议通过了《关于核实〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

  监事会对《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划人员名单》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月九日

  证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2016-016

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月24日14点30分

  召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地综合楼五楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月24日

  至2016年3月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会由公司独立董事李定安作为征集人，就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的《独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》（公告编号：2016-017）

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案1-3已经公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案：议案1-3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

  4、出席会议的股东及股东代理人请于2016年3月22日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

  联系人：段小霞

  联系电话：0755-33915822

  传真：0755-86275777

  邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

  特此公告。

  康美药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月9日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  康美药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。