证券时报多媒体数字报

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-16

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年3月8日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年3月2日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司第八届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会已审议通过公司募集资金金额不超过145,782万元的非公开发行股票方案。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山已回避表决，与会的其他8名非关联董事对本议案逐项进行了审议，逐项表决结果如下：

  （一）对发行数量进行调整

  调整前：

  “2、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。”

  调整后：

  “2、发行数量

  公司本次拟发行A股股票数量上限不超过公司2014年度股东大会审议通过基于董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。”

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  （二）对定价方式与发行价格进行调整

  调整前：

  “5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  调整后：

  “5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，即2016年3月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于38.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行A股股票募集资金投资项目已取得环评、备案文件，公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容进行了更新。《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，董事会认可并同意公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响分析及制定的相应填补回报措施。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

  为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先生、公司董事及高级管理人员分别作出承诺。《丽珠医药集团股份有限公司相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

  由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据相关规定并经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，同时根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，相应修订了公司非公开发行A股股票预案。《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避表决，由非关联董事表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；

  2、授权董事会签署本次非公开发行A股股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报事项；

  4、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

  5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；

  6、根据本次实际非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；

  7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成的后，办理非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

  10、本授权自股东大会（2016年第二次临时股东大会）审议通过后12个月内有效。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会作为召集人，定于2016年4月25日，采用现场投票及网络投票相结合方式召开公司2016年第二次临时股东大会，本次临时股东大会审议的相关议案为：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项审议）；

  2.01 对发行数量进行调整；

  2.02 对定价方式与发行价格进行调整；

  3、《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  4、《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》；

  5、《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

  6、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  有关召开公司2016年第二次临时股东大会的相关通知已于本公告日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-17

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  ■

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2016年3月8日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年3月2日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司第八届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会已审议通过公司募集资金金额不超过145,782万元的非公开发行股票方案。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  本议案由监事会逐项进行审议表决，逐项表决结果如下：

  （一）对发行数量进行调整

  调整前：

  “2、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。”

  调整后：

  “2、发行数量

  公司本次拟发行A股股票数量上限不超过公司2014年度股东大会审议通过基于董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。”

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （二）对定价方式与发行价格进行调整

  调整前：

  “5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  调整后：

  “5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，即2016年3月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于38.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行A股股票募集资金投资项目已取得环评、备案文件，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容进行了更新。《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会认可并同意公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响分析及制定的相应填补回报措施。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

  为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先生、公司董事及高级管理人员分别作出承诺。《丽珠医药集团股份有限公司相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

  由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据相关规定并经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票A股方案的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，同时根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，相应修订了公司非公开发行A股股票预案。《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》已于本公告日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

  本议案须递交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司监事会

  2016年3月9日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-23

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开公司第八届董事会第二十一次会议，会议决定于2016年4月25日（星期一）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”），有关上述会议事项通知详情如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会召集人：公司董事会。

  2、会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  3、会议召开的时间和方式：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月25日（星期一）下午2点

  网络投票时间：2016年4月24日至2016年4月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月24日15:00至2016年4月25日15:00期间的任意时间。

  （2）会议召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  ①现场投票：包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

  ②网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、出席对象：

  （1）于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及全体H股股东。其中，有权出席本次股东大会的A股股东为截至2016年4月19日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；H股股东为截止至2016年3月24日（星期四）后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体H股股东。上述全体股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、审计师及董事会邀请的其他人员。

  5、会议地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室。

  二、会议审议事项

  股东大会审议事项如下：

  特别决议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

  2.01 对发行数量进行调整

  2.02 对定价方式与发行价格进行调整

  3、《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  4、《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》；

  5、《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

  6、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  上述审议事项已分别经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2016年3月9日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  审议上述议案1至议案6时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司需回避表决。

  三、会议登记方法

  1、A股股东

  （1）登记时应当提供的材料

  ①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

  ②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

  ③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2016年4月5日（星期二）或之前送达本公司。

  （2）登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式截止时间为2016年4月24日。

  （3）登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处。

  2、H股股东

  H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（http://www.hkexnews.hk/）发布的有关公告。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括通过深圳证券交易所交易系统投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(wltp.cninfo.com.cn)，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日9:30至11:30，13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  注：在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会议案对应的申报价格为：

  单位：元

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月24日15:00至2016年4月25日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、会议联系方式：

  联 系 人：王曙光、叶德隆

  联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处

  邮政编码：519020

  电 话：（0756）8135888

  传 真：（0756）8891070

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十一次会议决议及公告文件

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议及公告文件

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  附件一：

  丽珠医药集团股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  丽珠医药集团股份有限公司：

  兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人授权受托人表决事项如下：

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  附件二：

  丽珠医药集团股份有限公司

  二零一六年第二次临时股东大会的出席确认回条

  致： 丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）

  本人╱吾等（附注1）

  地址为

  为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股/H股共 （附注2）股的登记持有人，现谨通知 贵公司，本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席 贵公司于二零一六年四月二十五日（星期一）下午二时假座中国广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室举行的二零一六年第二次临时股东大会。

  日期：2016年 月 日 签署：

  附注：

  1. 请用正楷填上全名及地址（ 股东名册上之地址）。

  2. 请删去不适用的股份类别并填上登记于 阁下名下的股份数目。倘未填入股份数目，则本确认回条将被视为与本公司所有以 阁下名义登记的所有股份类别及数目有关。

  3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一六年四月五日（星期二）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市拱北桂花北路132号，邮政 编号：519020,电话：（86）756 8135888，传真：（86）756 8891070 或H股证券登记处，卓佳证券登记有限公司（如为H股股东），地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，电话：（852）2980 1333，传真：(852) 2810 8185。

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-18

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于调整非公开发行

  A股股票方案的公告

  ■

  公司第八届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会已审议通过公司募集资金总额不超过人民币145,782万元的非公开发行A股股票方案。

  由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对第八届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的发行数量、定价方式与发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  2016年3月8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行A股股票方案调整相关的议案。现将调整详情公告如下：

  一、对本次非公开发行A股股票方案的具体调整

  （一）对发行数量进行调整

  调整前：

  “2、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。”

  调整后：

  “2、发行数量

  公司本次拟发行A股股票数量上限不超过公司2014年度股东大会审议通过基于董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。”

  （二）对定价方式与发行价格进行调整

  调整前：

  “5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  调整后：

  “5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，即2016年3月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于38.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  上述对发行数量、定价方式与发行价格的调整事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过。

  二、经调整后的公司非公开发行A股股票方案具体内容

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量

  公司本次拟发行A股股票数量上限不超过公司2014年度股东大会审议通过基于董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

  3、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行股票。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，即2016年3月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于38.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  6、限售期

  投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途和数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过145,782万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为60,000万元，公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资30,600万元，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-19

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的公告

  ■

  公司于2016年3月8日召开的第八届董事会第二十一次会议及将于2016年4月25日召开的2016年第三次临时股东大会，拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整。虽然所调整事项未涉及对“募集资金用途和数量”的调整。但是鉴于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目所需的环评、备案文件已经取得，公司董事会对可行性分析报告中的相关内容及个别描述进行了更新，出具了《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。主要修订内容如下：

  将“第二节 本次募集资金投资项目可行性分析”之“项目一：艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”之“6、项目用地、立项、环评报批情况”，原描述内容“本项目所需土地已经取得，涉及立项、环评尚在办理之中。本项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。”修订为“本项目已取得金湾区发展改革和统计局备案项目编号为‘2015-440404-27-03-008210’的备案批复，项目建设用地已经取得，项目环境影响评价已获得珠海市金湾区环境保护局出具的编号为‘珠金环建[2015]104号’的《关于丽珠医药集团股份有限公司艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目环境影响报告表的批复意见》。本项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。”

  将“第二节 本次募集资金投资项目可行性分析”之“项目二：对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”之“7、项目用地、立项、环评报批情况”，原描述内容“‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’所需土地已经取得，涉及立项、环评尚在办理之中，该项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。”修订为“‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’已取得金湾区发展改革和统计局备案项目编号为‘2015-440404-27-03-011092’的备案批复，项目建设用地已经取得，项目环境影响评价已获得珠海市金湾区环境保护局出具的编号为‘珠金环建[2013]066号’的《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司年产AT132抗体21.87KG、LZM002抗体36.45KG建设项目环境影响报告书的批复意见》及《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（治疗用抗体药物研发与产业化建设项目）环境影响后评价报告书的备案意见》。本项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。”

  将“第二节 本次募集资金投资项目可行性分析”之“项目三：长效微球技术研发平台建设项目”之“6、项目用地、立项、环评报批情况”，原描述内容“本项目所需土地已经取得，涉及立项、环评尚在办理之中。本项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。”修订为“本项目已取得金湾区发展改革和统计局备案项目编号为‘2015-440404-27-03-008186’的备案批复，项目建设用地已经取得，项目环境影响评价已获得珠海市金湾区环境保护局出具的编号为‘珠金环建[2015]103号’的《关于丽珠医药集团股份有限公司长效微球技术研发平台建设项目环境影响报告表的批复意见》。本项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。”

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-20

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票摊薄

  即期回报的风险提示

  及填补即期回报措施的公告

  ■

  重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽珠集团”）于2015年11月2日和2015年12月21日分别召开第八届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

  2、本次非公开发行股票于2016年8月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,800万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。

  4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限，即145,782万元，不考虑发行费用的影响。

  5、2014年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为51,597.84万元、46,303.15万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，本次测算假设2015年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2014年增长15%；假设2016年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平为“情形1”；假设2016年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年增长20%为“情形2”。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、2012年至2014年，公司以现金方式累计分配利润32,616.01万元，占2012年至2014年实现的累计可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为22.57%。

  假定2015年度现金分红实施月份为2016年7月，现金分红比例为22.57%，则2015年度的现金分红金额为13,392.48万元（即2015年度归属于上市公司股东的净利润59,337.52万元×22.57%）。

  7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  8、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  1、实现公司长期战略发展目标

  新技术、新产品是企业增强竞争力、实现可持续发展的重要保障，公司始终坚持以成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际竞争力的特色专科药制药集团为长期战略发展目标。在此战略目标下，公司2012年至2015年三季度研发支出分别为2.01亿元、2.33亿元、2.90亿元、2.73亿元，占当期营业收入比重分别为5.11%、5.05%、5.23%、5.67%；在充足的研发投入及成熟的生产、技术、管理能力基础上，公司2012年至2014年净利润亦保持了持续增长，分别为4.75亿元、5.24亿元、5.54亿元。

  公司将通过本次非公开发行募集资金，投资艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目、治疗用抗体药物研发与产业化建设项目、长效微球技术研发平台建设项目，能够有效提高自主创新能力，通过产能扩充项目提高生产、管理能力，抗体药物产品有助于向新制药领域拓展，从而增强相关产品的创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现。

  2、加大生产、科研投入力度，完善产品布局

  在丽珠集团成熟的研发体系及优秀的研发团队的基础上，公司将通过本次非公开发行募集资金，加大生产、科研投入力度，完善产品布局，充实产品竞争优势，以保证公司在不断变化的环境中，建立自身优势地位与核心竞争力。

  公司拟投资“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”，在现有产品艾普拉唑片基础上，进行创新产品研究及产业化升级，保持技术优势、形成系列产品、提高生产能力和市场占有率。

  公司拟对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”，对治疗类风湿性关节炎的新型药物“重组人源化抗肿瘤坏死因子α单克隆抗体”进行研发，同时对能够给HER2阳性乳腺癌患者带来新的有效治疗手段的“抗ErbB2人源抗体”进行研发，为公司实现向生物药领域战略转型提供基本保障，提升公司在国际生物制药和生物技术研究中的地位。

  公司拟投资“长效微球技术研发平台建设项目”，在总结公司已上市产品注射用醋酸亮丙瑞林微球的研发成果和产业化经验的基础上，对长效微球缓释制剂技术进行创新性研发，提升公司在长效微球缓释制剂领域的核心竞争力，打破行业技术壁垒，提高微球制剂的国产化率，带动行业整体技术进步。

  3、优化公司资产负债结构和财务状况

  公司本次非公开发行募集资金投资项目还包括补充流动资金及偿还银行贷款项目。通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目、治疗用抗体药物研发与产业化建设项目、长效微球技术研发平台建设项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为我国《医药工业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》及《中国制造2025》等政策中积极推进的发展领域，有助于公司增强相关产品的创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现。

  本次募集资金投资项目实施完成后，公司将在西药制剂领域新增多种产品，新产品的推出将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势及丰富相关产品线，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，实现并维护股东的长远利益。

  因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

  此外，公司2012年、2013年和2014年的营业收入分别为39.44亿元、46.19亿元及55.44亿元。随着公司市场开拓及业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。另一方面，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需求。通过本次非公开发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，增强公司的资金实力，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，提高公司抗风险能力和盈利能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均是基于公司目前的主营业务而开展的，有利于增强公司创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现，具体如下：

  艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目是在公司现有产品“艾普拉唑肠溶片”（商品名：壹丽安）的基础上进行深度开发，通过本项目的实施，公司得以经独创性研究开发，获得艾普拉唑片新适用症及新规格产品、注射用艾普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂及艾普拉唑复方制剂等，形成公司艾普拉唑系列产品，提升艾普拉唑系列产品的技术水平，提高仿制技术门槛，延长产品的生命周期，保持公司在艾普拉唑系列产品中的竞争优势。

  在生物医药产品布局方面，公司定位于自身免疫和肿瘤两大疾病领域，治疗用抗体药物研发与产业化建设项目包括两个研究开发的项目，分别为自身免疫性疾病和肿瘤治疗领域的单克隆抗体药物，本项目的实施将有助于完善公司产品布局。

  长效微球技术研发平台建设项目拟在总结公司现有产品注射用醋酸亮丙瑞林微球的研发成果和产业化经验基础上，实现长效微球缓释制剂的产业化，同时利用研究结果对微球品种进行创新性开发。

  通过合理运用本次非公开发行募集的资金可增强公司资本实力，并有效地减少公司银行贷款和财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司在医药制造行业经营三十多年，拥有丰富的专业人才储备。公司中高层管理人员和核心技术人员大部分都在医药制造业行业从业多年，对医药制造业产业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场发展趋势都有较强的判断力。公司在化学及中药制剂、生物药以及诊断试剂等研发方面有着成熟的研发团队，同时公司还通过海外战略联盟和吸引尖端创新人才等方式进行人员储备，仅在2014年公司生物药研发团队就吸引了9位生物制药领域的海归资深专家加入，其中不乏拥有15年以上世界大型生物制药企业研发与产业化经验的专家。

  此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升自我，从而提高员工整体综合素质水平，为募投项目的推进做出积极贡献。因此公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

  2、技术储备

  医药制造业企业主要通过新技术、新产品增强企业竞争力、实现可持续发展。通过三十多年的发展丽珠集团已成为集医药和相关产品科研、开发、生产、销售于一体的大型高新技术企业。公司近三年投入研究开发经费占到营业总收入的5%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。截至2015年12月31日，公司拥有产品批文400余件，参与8个国家及省级“火炬计划”项目、6个国家“863”项目的科研工作。在知识产权及国际授权方面，截至2015年12月31日，丽珠集团及其境内子公司依法取得、软件著作权2项、专利共计287项，其中中国发明专利129项、中国外观专利103项、实用新型专利28项、香港、美国、日本等其他地区和国家及PCT国际专利27项，均在有效期之内。近期，公司的发明专利“一种艾普拉唑肠溶片剂及其制备方法”（专利号：ZL201010610953.1）更是获得了国家知识产权局颁发的第十七届中国专利优秀奖。公司现拥有三个“国家级企业技术中心”，分别为“国家中药现代化工程技术研究中心”、“国家认定企业技术中心”和“长效微球国家地方联合工程研究中心”。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

  3、市场储备

  公司已建立覆盖国内市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院建立了稳定、良好的业务关系，具有良好的市场声誉。

  目前，公司已经形成了较为完善的营销网络和销售模式，原料药由各生产企业直接向客户销售，诊断试剂及设备产品由丽珠试剂负责销售，其余制剂类药物由丽珠集团统一销售。公司制剂类产品和诊断试剂及设备基本通过商业配送终端覆盖，主要和华东医药股份有限公司、上海思富医药有限公司、云南省医药有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时公司还拥有覆盖全国各主要医疗机构与连锁药店、药品生产企业以及疾控中心和卫生部门等终端的营销网络，形成了以自建销售队伍为主，代理模式为辅的成熟的营销体系。由此可见，经过三十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目实施的实施提供了保障。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  （一）公司现有业务的运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  丽珠集团专注于医药制造领域，主要产品划分为西药制剂、中药制剂、原料药和医药中间体、诊断试剂及设备四大板块。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为394,352.53万元、461,868.00万元、554,423.38万元和488,673.80万元，净利润分别为47,522.31万元、52,398.65万元、55,362.22万元和54,164.81万元。2012年至2014年公司营业收入的复合增长率为18.57%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

  近年来，国家医药行业相关政策不断调整。2013年1月22日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014年3月7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高。另一方面，随着国家政策的逐步放开，未来可能会有更多的国内外企业进入上述领域。上述两方面因素将导致行业竞争加剧，使公司面临市场竞争风险。

  面临日益激烈的市场竞争，丽珠集团不断地开拓创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内奠定了良好的品牌声誉及市场地位。未来公司将通过不断加大科研投入力度和巩固和强化现有处方药、诊断试剂以及生殖专科团队等优势销售渠道与销售团队，继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。

  （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

  为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

  2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

  公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。公司2012年至2014年盈利能力持续上升，扣除非经常性损益的每股收益分别为1.03元、1.20元及1.21元，可见公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良好。

  另外本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时公司将积极探索挖掘外延机会，通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点

  3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

  此外，为健全和完善丽珠集团的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。该分红规划已经公司第八届董事会第十五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。该规划明确了公司2015年度至2017年度分红回报的具体规划。

  公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补措施的执行情况相挂钩。”

  （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东健康元药业集团股份有限公司、实际控制人朱保国先生，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2016年3月8日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，并提交公司将于2016年4月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-21

  丽珠医药集团股份有限公司

  相关主体关于对公司填补回报措施

  能够得到切实履行的承诺

  ■

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：

  一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补措施的执行情况相挂钩。

  二、公司实际控制人朱保国先生及控股股东健康元药业集团股份有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-22

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于修订非公开发行

  A股股票预案的公告

  ■

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议以及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票的相关议案。2016年3月8日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》等相关议案。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下:

  ■

  《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月9日