证券时报多媒体数字报

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-028

  广东奥马电器股份有限公司第三届

  董事会第二十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十六次会议于2016年3月8日以现场表决的方式召开。会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、 董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于对全资子公司广东奥马冰箱有限公司划转冰箱(含冷柜)业务相关资产（含股权）、债权债务、人员及增资的议案》

  《关于对全资子公司广东奥马冰箱有限公司划转冰箱(含冷柜)业务相关资产（含股权）、债权债务、人员及增资的公告》具体内容详见本公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该议案尚需递交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见本公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-029

  广东奥马电器股份有限公司

  关于对全资子公司广东奥马冰箱有限

  公司划转冰箱(含冷柜)业务相关资产

  （含股权）、债权债务、人员及增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  为进一步理顺广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）业务构架关系，促进公司持续健康稳定发展，公司拟将目前所拥有的与冰箱（含冷柜）业务相关的全部资产（含股权）、债权债务及人员划转至全资子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”），划转的资产即母公司全部资产但不包括与互联网金融业务相关的长期股权投资和因收购中融金（北京）科技有限公司51%股权而产生的负债人民币陆亿壹仟贰佰万元整（612,000,000.00）以及用于母公司日常运营和利润分配的资金人民币陆仟万元整（60,000,000.00），并以划转的货币资金向奥马冰箱增资15,800万元，增资完成后，奥马冰箱仍为奥马电器的全资子公司，注册资本将达到16,800万元。 划转方案具体如下：

  公司拟将截至划转基准日2015年12月31日的冰箱（含冷柜）业务相关资产（含股权）及债权债务按账面净值350,343.94万元（未经审计）划转至全资子公司奥马冰箱。截至2015年12月31日，公司拥有的与冰箱（含冷柜）业务相关的总资产350,343.94万元、总负债185,439.60万元、所有者权益总额（账面净值）164,904.34万元（未经审计）。公司将以划转资产中的部分货币资金向奥马冰箱增资15,800万元，增资完成后，奥马冰箱仍为奥马电器的全资子公司，注册资本将达到16,800万元。

  公司董事会于2016年3月8日以现场表决方式召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司广东奥马冰箱有限公司划转冰箱(含冷柜)业务相关资产（含股权）、债权债务、人员及增资的议案》，该议案将提交股东大会审议通过。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、资产、债权债务划转双方基本情况

  （一）资产、债权债务划出方基本情况

  公司名称：广东奥马电器股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）

  注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号

  注册资本：人民币壹亿陆仟伍佰叁拾伍万元

  公司法定代表人：赵国栋

  成立时间：2002年11月01日

  主营业务范围：生产和销售各类家用电器零配件、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）资产、债权债务划入方基本情况

  公司名称：广东奥马冰箱有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：中山市南头镇东福北路54号

  注册资本：人民币壹仟万元

  公司法定代表人：蔡拾贰

  成立时间：2015年12月29日

  主营业务范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （三）划出方与划入方的关系

  划入方奥马冰箱是划出方奥马电器的全资子公司，奥马电器直接持有奥马冰箱100%的股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。

  三、拟划转的资产、负债情况

  公司拟将拥有的冰箱（含冷柜）业务相关资产及负债按截至基准日2015年12月31日的未经审计的账面净值350,343.94万元划转至全资子公司奥马冰箱，截至2015年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：

  单位：万元

  ■

  （一） 公司拟向全资子公司奥马冰箱划转的资产情况

  1、公司拟向奥马冰箱划转资产的具体情况

  截至2015年12月31日，公司拟向奥马冰箱划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

  资产项目

  单位：万元

  ■

  负债项目

  单位：万元

  ■

  2、公司拟向奥马冰箱划转资产涉及公司持有下属子公司股权的情况

  （1）、中山市东进实业有限公司

  ■

  （2）、中山市奥马配件有限公司

  ■

  （3）奥马企业有限公司（香港）

  ■

  （二）公司拟向全资子公司奥马冰箱划转的债务情况

  截至2015年12月31日，公司拟划转给奥马冰箱的负债合计为185，439.60万元。

  公司将有关债务划转给奥马冰箱之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转让若涉及第三方同意、批准的，奥马电器与奥马冰箱须共同促使获得该等同意和批准，相关债权、债务的回收与支付由奥马冰箱负责。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由奥马冰箱享有或承担，届时将根据会计师事务所审定的报表进行补充结算。

  此外，就公司已签定的与冰箱（含冷柜）业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至奥马冰箱，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由上市公司继续履行。

  四、公司和奥马冰箱在本次划转后的主营业务

  公司主营业务为冰箱（含冷柜）业务与互联网金融业务双主业运营，在本次划转实施完成后，公司冰箱（含冷柜）业务的生产经营将全部由全资子公司奥马冰箱开展，即被划转的资产（含股权）未改变原来实质性经营活动。

  五、员工安置

  根据“人随资产走”的原则，划转前的与冰箱（含冷柜）业务相关资产、债权债务、员工在划转后全部由奥马冰箱接收，该等人员应与奥马冰箱签署劳动合同，奥马冰箱将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

  六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

  1、本次划转完成后，奥马电器与奥马冰箱均承诺连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。公司原有冰箱（含冷柜）业务将由奥马冰箱承继，冰箱（含冷柜）业务与互联网金融业务共同形成公司投资的两大业务板块，本次划转有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，不会对公司正常生产经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、本次划转完成后，奥马冰箱仍为本公司全资子公司，将作为公司冰箱（含冷柜）业务板块的经营平台，承接公司现有的全部冰箱（含冷柜）业务。本次划转不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  3、本次划转完成后，奥马电器与奥马冰箱将根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2016】32号文第十七条向认定机构递交报告，目前，公司正在积极与相关主管部门联系沟通，办理高新技术企业资质变动事宜，能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。公司将持续关注此事项进展，并及时履行信息披露义务。

  七、独立董事意见

  公司本次冰箱（含冷柜）业务相关资产（含股权）、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  特此公告

  广东奥马电器股份有限公司董事会

  二○一六年三月八日

  证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2016-030

  广东奥马电器股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东奥马电器股份有限公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议于2016年3月8日召开，审议并通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，公司2016年第三次临时股东大会定于2016年3月24日在公司子公司位于北京市的会议室召开，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月24日（星期四）下午2时

  （2）网络投票时间：2016年3月23日15:00—2016年3月24日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2016年3月23日15:00至2016年3月24日15:00。

  5、股权登记日时间：2016年3月21日（星期一） 。

  6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第三次投票表决结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截至2016年3月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：公司子公司位于北京市的会议室（北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司）

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案为：

  1.《关于对全资子公司广东奥马冰箱有限公司划转冰箱(含冷柜)业务相关资产（含股权）、债权债务、人员及增资的议案》。

  （二）上述议案已经在公司第三届董事会第二十六次会议上审议通过，相关董事会决议公告已刊登在2016年3月8日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场会议登记方式

  1、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可， 但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认，

  （4）本次股东大会不接受电话登记。

  2、登记时间：登记时间：2016年3月22日至23日（9:00—11:30、14:00—17:00）。采用信函或传真方式登记的须在 2016年3月23日17:00 之前送达或传真到公司。

  3、登记地点：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司，邮编 100000（信函请寄：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司周江海收，并请注明“2016年第三次临时股东大会”字样。）

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月24日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深市股东投票代码：“362668”； 投票简称为“奥马投票”。

  3、在投票当日，“奥马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （二）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。如议案中有多个需要表决的子议案，2.00元代表队议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第三次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间 通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月23日15:00至2016年3月24日15:00期间的任意时间。

  （四）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第三次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  2、会务联系方式：

  联系电话：（010）68853955

  传真：（010）68853502（传真函上请注明“股东大会”字样）

  地 址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司

  联系人：周江海先生

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日

  附件一：股东参会登记表

  广东奥马电器股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会参会股东登记表

  截止2016年 月 日，本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。

  ■

  附件二：授权委托

  广东奥马电器股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会授权委托书

  广东奥马电器股份有限公司：

  兹全权委托__________ 先生/女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  说明：

  1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

  2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

  3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

  委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

  身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

  委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

  受托人身份证号码：_____________________

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束