证券时报多媒体数字报

  云南罗平锌电股份有限公司

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—22

  云南罗平锌电股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年2月25日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。会议于2016年3月7日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为10名（包括现任三名独立董事和已离任的一名独立董事），实际到会的董事为9名。任期届满已离任的原独立董事尹晓冰先生因出差在外不能参加会议，特委托独立董事朱德良先生在本次会议上代为述职。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议如下议案：

  1、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》

  2015年公司实现营业收入93,909.01万元，比上年同期增加41.28%；实现利润总额2,051.72万元，比上年同期减少55.57%。其中归属于母公司所有者的净利润1,772.92万元，比上年同期减少32.71%。

  2016年公司拟实现营业收入88,352.21万元，比2015年减少5.92%。该财务预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2016年度生产经营计划的议案》

  2016年，公司计划采掘硫化铅锌矿1,185,000毛吨,生产锌精矿48,574吨，生产锌锭68,000吨、镉饼300金吨；锗精矿含锗4,000千克、银精矿含银3,000千克，发电25,000万度。

  该经营目标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA10062” 号《审计报告》确认，2015年度，公司共实现利润总额20,517,248.73 元，归属于母公司所有者的净利润为17,729,192.98 元。母公司净利润为-42,732,729.99 元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润-268,696,616.96 元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为-311,429,346.95 元。

  鉴于公司2015年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2015年度不进行利润分配。同时，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。

  公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司高级管理人员（含董事长）2015年度薪酬的议案》

  公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》

  内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》还刊登于2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、逐项审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

  为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-25”的《公司2016年度日常关联交易公告》。

  8.1 关于公司与罗平县锌电公司2016年度日常关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选先生（总经理）在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。

  8.2 关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2016年度日常关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。

  8.3 关于公司与普定县宏泰矿业有限公司2016年度日常关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事洪巩堤先生、周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议。

  九、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司监事会和独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十、审议通过了《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的议案》

  具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-28”的《重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016KMA10064）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十一、审议通过了《关于重大资产重组相关资产减值测试情况说明的议案》

  根据公司2013年重大资产重组时与交易对方贵州泛华矿业集团有限公司签订的《利润补偿协议》，泛华矿业就注入资产减值测试事项作出承诺：“在《盈利补偿协议》约定的补偿期间届满（即2015年12月31日）后30日内，由公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以2015年12月31日为基准日的净资产进行评估，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即2013年1月1日至2015年12月31日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末调整后的价值"）小于此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限内已补偿金额"），则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。”

  截至2015年12月31日，本次重组购买资产业绩补偿期限已届满。为此，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0110号）和《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0111号），评估报告所载2015年12月31日德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估结果为35,851.5万元、29,298.95万元，合计65,150.45万元。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报告就标的资产100%股东权益进行了减值测试并出具了“XYZH/2016KMA10065”《关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为65,150.45万元，并购标的公司作价63,000.00万元，没有发生减值。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA10065”《 关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-29”的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2016KMA10075)。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十四、审议通过了《关于拟收购资产审计报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《普定县宏泰矿业有限公司审计报告》（XYZH/2016KMA10074）、《云南罗平锌电股份有限公司2015年度、2014年度备考审阅报告》（XYZH/2016KMA10076）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

  审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

  公司独立董事就公司聘任2016年度审计机构发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

  公司决定于2016年3月30日（星期三）下午14:30召开2015年年度股东大会，通知内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2016-26”的《公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—26

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2016年3月7日召开的第六届董事会第二次会议，决定于2016年3月30日（星期三）下午14:30召开2015年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会为公司2015年年度股东大会。

  2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第六届董事会第二次会议决议召开。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年3月30日下午14:30。

  网络投票时间：2016年3 月29日—2016年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年3月30日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016 年3月29日下午15:00 至2016 年3月30日下午15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  6、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至2016年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：本公司办公大楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  以下审议事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  1、关于《公司董事会2015年度工作报告》的议案

  2、关于《公司监事会2015年度工作报告》的议案

  3、关于《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》的议案

  4、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案

  5、关于《公司高级管理人员（含董事长）2015年度薪酬》的议案

  6、关于《公司2015年年度报告及其摘要》的议案

  7、关于《公司2016年度日常关联交易》的议案

  7.1 关于公司与罗平县锌电公司2016年度日常关联交易

  7.2 关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2016年度日常关联交易

  7.3 关于公司与普定县宏泰矿业有限公司2016年度日常关联交易

  8、关于《重大资产重组相关资产减值测试情况说明》的议案

  9、关于《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的议案

  10、关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构》的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上作2015年度述职报告。关联股东罗平县锌电公司回避对上述7.1议案的表决，关联股东贵州泛华矿业集团有限公司回避对上述7.3议案的表决。

  根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

  （2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2016年3月25日17：00前送达公司证券投资部，来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2016年3月25日下午17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

  4、登记时间： 2016 年3月21日至3月25日

  上午9:00～11:00，下午15:00～17:00

  5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  2、会务联系人：桂志坚、潘丽秋

  联系电话：0874-8256825

  传 真：0874-8256039

  电子信箱：gui_zj@163.com

  通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

  邮 编：655800

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、云南罗平锌电股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

  特此公告

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：股东参会登记表

  附件三：授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362114

  2、投票简称：锌电投票

  3、投票时间：2016年3月30 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“锌电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案7.1，7.02元代表议案7中子议案7.2，依此类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （5）投票举例

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。其申报内容如下：

  ■

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南罗平锌电股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：股东参会登记表

  云南罗平锌电股份有限公司

  2015年年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三：授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司：

  兹授权委托     先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内表示你的意见。

  2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  ■

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—23

  云南罗平锌电股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年2月25日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。本次会议于2016年3月7日下午15:00在公司六楼会议室以现场方式召开，应参会监事5人，实际参会并表决的监事5人。本次会议由监事会主席李良通先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2015年度的生产经营实际情况。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、审议通过了《公司关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》。

  监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、审议通过了《公司关于2015年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：公司董事会鉴于公司 2015年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2015年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。此利润分配方案符合公司实际，符合《公司章程》及国家法律法规的规定，我们同意《公司2015年度利润分配预案》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、审议通过了《公司关于2016年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司2015年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、审议通过了《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：2015年度，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、审议通过了《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的议案》

  经审核，监事会认为：截止本报告期末，公司就发行股票购入资产（德荣矿业、向荣矿业）2013年、2014年、2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额超过泛华矿业三年承诺的净利润合计总数，泛华矿业关于置入上市公司的资产业绩承诺得到了有效履行，泛华矿业无需对云南罗平锌电股份有限公司进行现金补偿。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、审议通过了《关于重大资产重组相关资产减值测试情况说明的议案》

  经审核，监事会认为：截至本报告期末，公司发行股票购入资产（德荣矿业、向荣矿业）业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0110号）和《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0111号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报告就标的资产100%股东权益进行了减值测试并出具了“XYZH/2016KMA10065”《关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为65,150.45万元，并购标的公司作价63,000.00万元，没有发生减值，不需进行现金补偿。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10、审议通过了《关于公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审核，监事会认识：公司董事会编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  11、审议通过了《关于拟收购资产审计报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》

  经审核，监事会认为：《公司2015年度、2014年度备考合并审阅报告》公允的反映了罗平锌电2015年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2015年度、2014年度的备考合并经营成果。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016—25

  云南罗平锌电股份有限公司

  2016年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2016年，为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料和锌原矿及委托加工等事项。2016年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工的关联交易金额为2133.66万元，销售产品的关联交易金额为262.16万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为200万元；预计与普定县宏泰矿业有限公司采购锌原矿的关联交易金额为5194.62万元。

  1、上述关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选（总经理）在表决时回避了对罗平县锌电公司关联交易的表决；在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生（董事）回避了对兴义黄泥河发电有限责任公司关联交易的表决；关联董事洪巩堤先生、周新标先生回避了对普定县宏泰矿业有限公司关联交易的表决。非关联董事对上述关联交易一致表决同意通过。

  2、此项议案需提交公司2015年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、预计2016年全年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税)：

  ■

  注：以上公司与罗平县锌电公司发生的关联交易金额包含公司2015年新成立全资子公司云南高仑贸易有限责任公司与罗平县锌电公司发生的关联交易金额。

  （三） 2016年年初至关联交易信息披露日与关联企业罗平县锌电公司已发生的采购产品及原料加工关联交易累计金额为491.94万元，销售产品关联交易累计金额为18.53万元；与关联企业兴义黄泥河发电有限责任公司累计已发生关联交易金额为0万元；与关联企业普定县宏泰矿业有限公司累计已发生关联交易金额为1263.44万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）罗平县锌电公司

  1、罗平县锌电公司基本情况

  公司名称：罗平县锌电公司（为国有独资企业，属罗平县财政局全资子公司）

  法定代表人：张金选

  注册资本：5038万元

  注册地址：云南省罗平县九龙大道南段

  经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

  2、与公司的关联关系

  罗平县锌电公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，罗平县锌电公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产38264万元，净资产8256万元，2015年主营业务收入3390万元，净利润-3865.72万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2016年度的日常关联交易内容的能力。

  4、日常关联交易总额

  公司预计2016年与罗平县锌电公司发生的采购产品及原料加工的关联交易金额为2252.95万元，销售产品的关联交易金额为381.45万元。

  （二）兴义黄泥河发电有限责任公司

  1、兴义黄泥河发电有限责任公司基本情况

  公司名称：兴义黄泥河发电有限责任公司

  法定代表人：韦延宏

  注册资本：14000万元

  注册地址：贵州省兴义市建设路将台营商住大厦A—2幢1401号

  经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。

  2、与公司的关联关系

  兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的子公司，公司持股比例为33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴义黄泥河发电有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产66575万元、净资产12554万元，2015年度主营业务收入8706万元、净利润824万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2016年度的日常关联交易内容的能力。

  4、日常关联交易总额

  公司预计2016年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为200万元。

  （三）普定县宏泰矿业有限公司

  1、普定县宏泰矿业有限公司基本情况

  公司名称：普定县宏泰矿业有限公司

  法定代表人：柳跃清

  注册资本： 1亿元

  注册地址：普定县鸡场坡乡

  经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）

  2、与公司的关联关系

  普定县宏泰矿业有限公司为持有罗平锌电股份32.37%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宏泰矿业为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  普定县宏泰矿业有限公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产8918.27万元、净资产8089.15万元，2015年度主营业务收入2304.59万元、净利润 649.24万元。普定县宏泰矿业有限公司为持有罗平锌电股份32.37%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司，具备履行2016年度的日常关联交易内容的能力。

  4、日常关联交易总额

  公司预计2016年与普定县宏泰矿业有限公司发生的关联交易金额为5194.62万元。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和普定县宏泰矿业有限公司发生的日常关联交易，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌原矿及委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。

  2、关联交易协议签署情况

  在董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。协议有效期为2016年全年。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥母公司的技术优势，提高参股子公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司与关联方普定县宏泰矿业有限公司进行的日常关联交易，是公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司根据业务发展需要，从普定县宏泰矿业有限公司采购锌原矿，两公司地理位置相距较近，可节约原料采购成本，还可为母公司提供更多的锌精矿生产原料。

  2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事华一新先生、朱德良先生、蔡庆辉先生事前认可本关联交易，认为：公司与各关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2016年日常关联交易预计的议案提交董事会讨论。

  2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司2016年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  六、关联交易协议签署情况

  公司与罗平县锌电公司签署了《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署了《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》；公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司与普定县宏泰矿业有限公司签署了《锌原矿购销合同》。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于2016年度日常关联交易的事前同意函和独立意见；

  4、公司与罗平县锌电公司签署的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》；

  5、公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署的《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》；

  6、普定县向荣矿业有限公司与普定县宏泰矿业有限公司签署的《锌原矿购销合同》。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2016－29

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  ●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过89,483.10万元，按照发行底价15.74元/股计算，最多将发行56,850,762股，公司股本规模将由271,840,827股最多增加至328,691,589股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次发行价格为15.74元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为89,483.10万元；

  3、假设本次预计发行数量为56,850,762股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、根据公司于2016年3月9日发布的《2015年年度报告》（以下简称“年报”），公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为1,772.92万元，假设2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为1,772.92万元；

  6、根据年报，公司2015年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为81,726.25万元；

  7、根据年报，截至2015年12月31日，公司的未分配利润余额为-20,104.27万元，公司不具备向股东分红的条件，假设公司2016年未实施分红；

  8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一) 收购宏泰矿业100%股权项目

  1、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策

  （下转B50版）