证券时报多媒体数字报

  证券代码:002336 证券简称:人人乐 公告编号:2016-007

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于第二大股东向董事长

  协议转让股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次股份转让系由公司实际控制人控制的企业(系公司第二大股东)将其直接持有的公司股份转让给公司实际控制人。本次股份转让不影响公司实际控制人的变化,也不对公司持续经营、债权债务及财务状况产生任何影响。

  一、股份转让概述

  人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月6日收到公司第二大股东新余众乐通投资有限公司(以下简称“众乐通”)及公司董事长何金明先生的通知,双方签订了《股份转让协议》。该协议约定众乐通将其直接持有的公司股份81,000,000股转让给公司实际控制人、董事长何金明先生。

  何金明先生是公司的实际控制人,同时也是持有众乐通99%股权的控股股东和实际控制人。本次转让属于同一控制人之下的股权转让。本次股份转让前后,公司的实际控制人未发生变化,何金明先生在公司中拥有权益的股份比例不变。

  二、股权转让情况:

  本次股权转让前,何金明先生不直接持有公司股份,通过深圳市浩明投资管理有限公司、众乐通、深圳市人人乐咨询服务有限公司间接控制公司股份297,890,091股,占人人乐总股本的74.473%。

  本次股权转让后,何金明先生直接持有公司股份81,000,000股,并通过深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司间接控制公司股份216,890,091股,合计拥有公司权益股份297,890,091股,占人人乐总股本的74.473%。何金明先生在公司中拥有权益的股份比例并未因此发生变化。

  三、其他事项

  1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,详细情况请见公司披露的《详式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  2、本次转让尚需通过深圳证券交易所审查。

  四、备查文件

  1、众乐通与何金明先生签订的《股份转让协议》

  2、众乐通签署的《详式权益变动报告书》

  3、何金明先生签署的《详式权益变动报告书》

  4、深交所要求的其他相关资料

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月八日

  证券代码:002336 证券简称:人人乐

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:人人乐连锁商业集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:人人乐

  股票代码:002336

  信息披露义务人名称:新余众乐通投资有限公司

  公司住所:新余市白竹路区安监局七楼

  通讯地址:新余市白竹路区安监局七楼

  股份变动性质:同一控制人之下的转让(减少)

  签署日期:二〇一六年三月八日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在人人乐连锁商业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在人人乐连锁商业集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次公司股权转让已经转让方股东会审议通过,信息披露义务人将依照相关法规,在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。

  五、本报告相关的权益变动须经深圳证券交易所审查批准后方可生效。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、根据《收购管理办法》第十七条第二款之规定,本次权益变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让,因此本次权益变动未聘请财务顾问。

  八、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

  释 义

  本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1. 名称:新余众乐通投资有限公司

  2. 注册地:新余市白竹路区安监局七楼

  3. 法定代表人:彭鹿凡

  4. 注册资本:人民币4500万元

  5. 注册号码:360502210040713

  6. 企业类型及经济性质:有限责任公司

  7. 主要经营范围:兴办实业;项目投资、实业投资、投资管理、资产管理;投资咨询(不含金融、保险、证券、期货业务)、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后)

  8. 经营期限:1999年9月8日至2029年9月8日

  9. 税务登记证号码:360502715234396

  10. 主要股东:何金明持有股份99%、宋琦持有股份1%

  11. 通讯地址:新余市白竹路区安监局七楼

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  何金明先生1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司(人人乐连锁商业集团股份有限公司前身);最近五年何金明先生一直在公司任职,现任公司总裁、董事长;同时兼任中国连锁经营协会常务理事、深圳市零售商业行业协会副会长。

  何金明先生未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  宋琦女士1996年4月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司(人人乐连锁商业集团股份有限公司前身),最近五年宋琦女士一直在公司任职,先后任公司副董事长、副总裁。宋琦女士未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人与公司股权控制关系

  信息披露义务人是公司的第二大股东,本次权益变动前,信息披露义务人股权控制及持股情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

  截止本报告签署之日,信息披露义务人在境内、境外均未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  优化公司股权结构,促进公司可持续稳定健康发展。

  二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划

  信息披露义务人自本次协议转让完成后,不再直接持有上市公司股份。未来12个月如有增持或处置上市公司股份将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动基本情况

  信息披露义务人通过协议转让方式,向人人乐董事长何金明转让直接持有的人人乐股份81,000,000股。

  本次权益变动前,信息披露义务人直接持有人人乐股份81,000,000股,占人人乐总股本的20.25%;本次权益变动后,信息披露义务人不再直接持有人人乐股份,通过深圳市人人乐咨询服务有限公司间接控制公司股份24,000,000股,占人人乐总股本的6%。

  二、股份转让协议的主要内容

  (一)转让双方:

  转让方:众乐通

  受让方:何金明

  (二)标的股份

  本次转让的标的股份为众乐通直接持有的人人乐公司81,000,000股无质押、无限售的流通股份,占公司股份总数的20.25%。

  (三)转让价格

  转让股份的价格按人民币5.64元/股计算,总价格为456,840,000元;转让股份的价格以最近一期业绩快报披露的人人乐公司每股净资产价格确定。

  (四)协议签订日期及生效条件

  协议签订日期为2016年3月6日,协议将向深圳证券交易所报审,待审查核准之日起生效。

  (五)股份限售及其他约定

  1、转让方应当在本协议生效之日起2个月内将标的股份过户到受让方名下。

  2、自本次转让相关股份登记过户之日起,受让方应遵守国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定,不得违规减持其所持有的公司股份。

  三、本次权益变动是否存在其他安排

  除了上述《股份转让协议书》外,本次权益变动无其他附加条件,信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

  四、本次拟转让股份、信息披露义务人所持公司股份的权利限制的情况

  信息披露义务人于2009年12月31日承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理首次发行前其持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。承诺期限为2010年1月13日至2013年1月13日,承诺已履行完毕;

  信息披露义务人于2012年12月4日承诺将其所持有的上市公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后,延长锁定期十二个月至2014年1月13日,在延长的锁定期内,不转让或者委托他人管理其所持有的上市公司股份,也不由上市公司回购该部分股份。承诺期限为2013年1月13日至2014年1月13日,承诺已履行完毕;

  信息披露义务人于2015年8月6日承诺自公告《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》发布之日起6个月内不主动减持所持有的公司股份。承诺期限为2015年8月6日至2016年2月6日,承诺已履行完毕;

  以上承诺均已履行完毕,本次拟转让股份、信息披露义务人所持公司股份不受以上承诺的限制。

  截至本报告签署之日,众乐通本次拟转让8,100万股无限售流通股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。

  五、权益变动对人人乐控股权的影响

  本次权益变动为同一实际控制人下的股权转让,本次股权交易行为不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  本次权益变动后,何金明先生将直接持有人人乐股份81,000,000股,占公司总股本的20.25%,成为人人乐的第二大股东。通过深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司间接控制人人乐股份216,890,091股,合计持有人人乐股份297,890,091股,占公司总股本的74.4725%。何金明先生在公司中拥有权益的股份比例不变。何金明先生仍为人人乐的实际控制人,本次权益变动不会导致人人乐实际控制权发生变更。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方不存在任何对人人乐的未清偿负债,亦不存在上市公司为其负债提供担保的情况或者损害上市公司利益的其他情形。

  六、资金来源

  何金明先生将以现金方式支付全部股份转让价款。何金明先生的现金全部来自于自有或自筹资金。何金明先生将于双方协议签署生效且办理完毕过户手续后12个月内支付股份转让价款。

  七、后续计划

  本次权益变动系人人乐实际控制人何金明先生对上市公司持股结构做出的调整。本次权益变动,不涉及上市公司控制权变动,也不会影响到上市公司的日常经营和原有的债权债务关系以及公司财务状况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务、重大资产作出重大调整的计划。未来若有变动,将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  八、对上市公司的影响分析

  (一)对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,信息披露义务人将不再直接持有人人乐集团的股份。信息披露义务人与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,增强自身的独立性,保护全体股东的利益。

  (二)同业竞争及关联交易的影响

  信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争和关联交易的情形。

  九、与上市公司之间的重大交易

  信息披露义务人与上市公司不存在重大交易。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截止签署本报告书前6个月内,信息披露义务人不存在买卖公司股份情况。

  第五节 其他重要事项

  除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:新余众乐通投资有限公司

  法定代表人:彭鹿凡

  授权人签名:

  签署日期:二〇一六年三月八日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的法人营业执照。

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  三、本次权益变动相关的《股份转让协议》。

  四、其他相关资料。

  附表:

  详式权益变动报告书

  ■

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称(签章): 新余众乐通投资有限公司

  法定代表人(签章):彭鹿凡

  授权人签字:

  日期:二〇一六年三月八日

  证券代码:002336 证券简称:人人乐

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:人人乐连锁商业集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:人人乐

  股票代码:002336

  信息披露义务人名称:何金明

  住所:深圳市南山区前海路心语家园

  通讯地址: 深圳市南山区**********

  股份变动性质:同一控制人之下的转让(增加)

  签署日期:二〇一六年三月八日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在人人乐连锁商业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在人人乐连锁商业集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次公司股权转让已经转让方股东会审议通过,信息披露义务人将依照相关法规,在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。

  五、本报告相关的权益变动须经深圳证券交易所审查批准后方可生效。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、根据《收购管理办法》第十七条第二款之规定,本次权益变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让,因此本次权益变动未聘请财务顾问。

  八、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

  释 义

  本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人的基本情况

  1. 姓名:何金明

  2. 性别:男

  3. 国籍:中国

  4. 身份证号码:440301************

  5. 通讯地址:深圳市南山区************

  6. 境外居留权:无

  (二)信息披露义务人最近五年的工作情况

  何金明先生1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司(人人乐连锁商业集团股份有限公司前身);最近五年何金明先生一直在公司任职,现任公司总裁、董事长;同时兼任中国连锁经营协会常务理事、深圳市零售商业行业协会副会长。

  二、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

  何金明先生最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人所控制的核心企业情况说明

  何金明先生为公司的实际控制人之一,通过公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东新余众乐通投资有限公司、公司股东深圳市人人乐咨询服务有限公司三家公司间接控制公司股份297,890,091股,占公司已发行股份数的74.473%。控制关系图如下:

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

  截止本报告签署之日,信息披露义务人在境内、境外均未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  优化公司股权结构,促进公司可持续长远稳定发展。

  二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况

  信息披露义务人将根据投资发展的实际情况,不排除在未来12个月内有继续增、减持人人乐集团股份的计划,股份变动情况将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动基本情况

  众乐通拟通过协议转让方式,向人人乐董事长何金明先生转让人人乐公司股份81,000,000股。

  本次权益变动前,信息披露义务人没有直接持有人人乐股票,通过深圳市浩明投资管理有限公司、众乐通、深圳市人人乐咨询服务有限公司间接控制公司股份297,890,091股,占人人乐总股本的74.473%。

  本次权益变动后,信息披露义务人直接持有公司股份81,000,000股,间接控制公司股份216,890,091股,合计持有公司股份297,890,091股,占人人乐总股本的74.473%。信息披露义务人在公司中拥有权益的股份比例不变。

  二、股份转让协议的主要内容

  (一)当事人

  转让方:众乐通

  受让方:何金明

  (二)标的股份

  本次转让的标的股份为众乐通直接持有的人人乐公司81,000,000股无质押、无限售的流通股份,占公司股份总数的20.25%。

  (三)转让价格

  转让股份的价格按人民币5.64元/股计算,总价格为456,840,000元;转让股份的价格以最近一期业绩快报披露的人人乐公司每股净资产价格确定。

  (四)协议签订日期及生效条件

  协议签订日期为2016年3月6日,协议自经深圳证券交易所审查核准之日起生效。

  (五)股份限售及其他约定

  1、转让方应当在本协议生效之日起2个月内将标的股份过户到受让方名下。

  2、自本次转让相关股份登记过户之日起,受让方应遵守国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定,不得违规减持其所持有的公司股份。

  三、本次权益变动是否存在其他安排

  除了上述《股份转让协议书》外,本次权益变动无其他附加条件,信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

  四、本次拟转让股份、信息披露义务人所持公司股份的权利限制的情况

  截至本报告签署之日,何金明先生所持公司股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。

  五、权益变动对人人乐控股权的影响

  本次权益变动为同一实际控制人下的股权转让,本次收购交易行为不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  本次权益变动后,何金明先生将直接持有人人乐股份81,000,000股,占公司总股本的20.25%,成为人人乐的第二大股东。合计持有人人乐股份297,890,091股,占公司总股本的74.473%,在公司中拥有权益的股份比例不变。何金明先生仍为人人乐的实际控制人,本次权益变动不会导致人人乐实际控制权发生变更。

  截至本报告书签署之日,何金明及其关联方不存在任何对人人乐的未清偿负债,亦不存在上市公司为其负债提供担保的情况或者损害上市公司利益的其他情形。

  六、资金来源

  信息披露义务人将以现金方式支付全部股份转让价款。信息披露义务人的现金全部来自于信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露义务人将于双方协议签署生效且办理完毕过户手续后12个月内支付股份转让价款。

  七、后续计划

  本次权益变动系人人乐实际控制人何金明先生对上市公司持股结构做出的调整。本次权益变动,不涉及上市公司控制权变动,也不会影响到上市公司的日常经营和原有的债权债务关系以及公司财务状况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务、重大资产作出重大调整的计划。未来若有变动,将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  八、对上市公司的影响分析

  (一)对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的独立性无影响。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,增强自身的独立性,保护全体股东的利益。

  (二)同业竞争及关联交易的影响

  信息披露人与上市公司不存在同业竞争和关联交易的情形。

  九、与上市公司之间的重大交易

  信息披露人与上市公司不存在重大交易。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  签署本报告书前6个月内,信息披露义务人本人不存在买卖公司股份情况。人人乐公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司存在以下买卖公司股份情况,如下表:

  ■

  第五节 其他重要事项

  除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:何金明

  签字:

  签署日期:二○一六年三月八日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的身份证明文件。

  二、本次权益变动相关的《股份转让协议》。

  三、其他相关资料。

  附表:

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人姓名: 何金明

  签字:

  日期:二〇一六年三月八日