证券时报多媒体数字报

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2016-011

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届四十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建省青山纸业股份有限公司七届四十二次董事会会议于2016年3月2日发出通知,2016年3月8日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人,实际到会9人,公司5名监事和部分高级管理人员列席,会议由公司董事长潘士颖先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下:

  (一)审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  根据2015年3月27日公司2015年第一次临时股东大会决议,公司本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会通过本次发行方案之日起12个月内有效。2015年12月14日,公司召开2015年第五次临时股东大会,对本次非公开发行方案有关募集资金总额、发行数量、发行对象等进行了部分调整,但发行价格、决议有效期等其他条款保持不变。公司本次非公开发行于2015年6月18日获中国证监会受理,并于2016年1月6日获中国证监会发行审核委员会审核通过,发行工作待收到中国证监会书面核准文件后实施。因未来股票发行相关股份登记、工商变更办理等工作需要时间,而原决议有效期即将到期,公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至 2017年3月27日。

  除上述非公开发行股票的决议有效期延长外,公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案(2015年第五次临时股东大会二次修订稿)的其他内容不变。因公司控股股东及其一致行动人拟参与认购公司本次非公开发行的股票,上述事项构成关联交易。公司独立董事对此发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会批准。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票(公司五名关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强回避表决)。关联交易具体内容详见公司于2016年3月9日分别在指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于延长公开发行股票决议有效期暨关联交易公告关联交易公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于延长公司非公开发行股票决议有效期暨关联交易事项的独立意见》

  (二)审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》

  公司本次非公开发行已于2016年1月6日获中国证监会发行审核委员会审核通过,因未来股票发行相关股份登记、工商变更办理等工作需要时间,而公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限即将届满,为了确保本次非公开发行股票相关工作的延续性,决定提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长一年至2017年3月27日。

  除上述延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限外,股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关授权的其他内容不变。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。该议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定于2016年3月25日(星期五)下午14:30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2016年第一次临时股东大会,本次股东大会由公司董事会召集,采取现场加网络投票方式表决,并对有关事项进行中小投资者单独计票。具体内容详见2016年3月9日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2016-012

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十四次监事会会议于2016年3月2日发出通知,2016年3月8日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人,实际到会5人,会议由公司监事会主席林兵霞女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以举手表决方式一致通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  根据2015年3月27日公司2015年第一次临时股东大会决议,公司本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会通过本次发行方案之日起12个月内有效。2015年12月14日,公司召开2015年第五次临时股东大会,对本次非公开发行方案有关募集资金总额、发行数量、发行对象等进行了部分调整,但发行价格、决议有效期等其他条款保持不变。公司本次非公开发行于2015年6月18日获中国证监会受理,并于2016年1月6日获中国证监会发行审核委员会审核通过,发行工作待收到中国证监会书面核准文件后实施。因未来股票发行相关股份登记、工商变更办理等工作需要时间,而原决议有效期即将到期,公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至 2017年3月27日。

  除上述非公开发行股票的决议有效期延长外,公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案(2015年第五次临时股东大会二次修订稿)的其他内容不变。

  监事会认为:公司本次非公开发行方案已经中国证监会发行审核委员会审核通过,基于后续发行工作需要延长公司非公开发行股票决议的有效期,符合公司及全体股东的利益,有利于公司非公开发行股票工作的顺利推进,不存在损害公司及股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会批准。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2016-013

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于延长公司非公开发行股票决议

  有效期暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易内容:公司本次非公开发行的申请已获中国证监会发行审核委员会审核通过。因未来股票发行相关股份登记、工商变更等工作需要时间,而原股东大会决议有效期即将到期,公司拟将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长一年至2017年3月27日。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)及其一致行动人福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源”)承诺认购公司本次发行的股份构成关联交易。

  ●关联方回避事宜:公司七届四十二次董事会会议审议本次关联交易相关议案时,五名关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强均回避表决。

  ●本次延长公司非公开发行股票决议有效期无须经福建省国资委批准,须提交股东大会审议,所涉及的关联交易事项不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  1、根据2015年3月27日公司2015年第一次临时股东大会决议,公司本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会通过本次发行方案之日起12个月内有效。2015年12月14日,公司召开2015年第五次临时股东大会,对本次非公开发行方案有关募集资金总额、发行数量、发行对象等进行了部分调整,但发行价格、决议有效期等其他条款保持不变。公司本次非公开发行于2015年6月18日获中国证监会受理,并于2016年1月6日获中国证监会发行审核委员会审核通过,发行工作将于收到中国证监会书面核准文件后实施。因未来股票发行相关股份登记、工商变更办理等工作需要时间,而原决议有效期即将到期,公司拟将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至2017年3月27日。除前述非公开发行股票的决议有效期延长外,公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案(2015年第五次临时股东大会二次修订稿)的其他内容不变。

  2、公司控股股东福建轻纺及其一致行动人福建能源承诺认购公司本次发行的股份构成关联交易。有关本次非公开发行方案、股份认购及关联交易事项详见公司前期先后已披露的相关公告。

  3、公司七届四十二次董事会会议在审议上述关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  4、本次延长公司非公开发行股票决议有效期暨关联交易事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司不具备上市条件。

  5、本次延长公司非公开发行股票决议有效期无须经福建省国资委批准,须提交股东大会审议,所涉及的关联交易事项不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、福建轻纺

  (1)基本情况

  公司名称:福建省轻纺(控股)有限责任公司

  注册地址:福州市省府路1号金皇大厦

  法定代表人:吴冰文

  注册资本:86,000万元人民币

  营业执照注册号:350000100034388

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:经营授权的国有资产,对外投资经营、咨询、服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  (2)股权控制关系结构图

  福建省轻纺(控股)有限责任公司成立于1997年,其前身为福建省轻纺工业总公司,属福建省国资委履行出资人职责的首批企业,自成立以来隶属关系一直未发生变化,控制关系结构图如下:

  ■

  2、福建能源

  (1)基本情况

  公司名称:福建省能源集团有限责任公司

  注册地址:福州市省府路1号

  法定代表人:林金本

  注册资本:400,000万元人民币

  营业执照注册号:350000100016083

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:一般经营项目:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  (2)股权控制关系结构图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  由于公司控股股东福建轻纺及其一致行动人福建能源承诺认购公司本次发行的股份,构成关联交易。延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期属于关联交易事项。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时,关联董事已按规定回避表决。

  四、关联交易定价原则

  1、本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格等具体信息详见2015年11月28日公司在上海证券交易所网站上公告的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》、《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》等文件。

  2、除本次关联交易即非公开发行股票的决议有效期延长外,公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案(2015年第五次临时股东大会二次修订稿)的其他内容不变。

  五、本次发行决议有效期延长不会导致公司控制权变化

  本次发行前,公司总股本为106,184.16万股,其中福建轻纺直接和间接合计持有19,318.98万股,占本次发行前公司总股本的18.19%,为公司控股股东。

  ■

  本次非公开发行完成后,福建轻纺及其一致行动人将合计持有公司46,437.62万股股份,占公司股本总额的26.18%。福建轻纺仍为公司的控股股东,福建省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行及发行决议有效期延长不会导致公司控制权发生变化。

  六、独立董事意见

  在提交公司董事会审议前,涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可;在公司董事会审议相关议案时,公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士就该关联交易发表独立意见如下:

  1、截至目前,公司本次非公开发行工作进展顺利,发行股票方案已经中国证监会发行审核委员会审核通过,基于后续发行工作需要,延长公司非公开发行股票决议的有效期,符合公司及全体股东的利益,有利于公司非公开发行股票工作的顺利推进,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意延长本次非公开发行股票决议的有效期。

  2、因公司控股股东及其一致行动人拟认购公司本次非公开发行股票,上述事项构成关联交易。

  3、上述延长公司非公开发行股票决议有效期事项需提交公司股东大会批准,并按关联交易事项要求履行相应的决策程序。

  七、备查文件目录

  1、公司七届四十二次董事会决议

  2、公司七届三十四次监事会决议

  3、独立董事关于延长公司非公开发行股票决议有效期暨关联交易事项的独立意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司董事会

  二○一六年三月八日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:2016-014

  福建省青山纸业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年3月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年3月25日 14 点30 分

  召开地点:福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年3月25日

  至2016年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2016年3月8日公司第七届董事会第四十二次会议审议通过,《福建省青山纸业股份有限公司七届四十二次董事会决议公告》于2016年3月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:福建省盐业集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

  (3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年3月24日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间:2016年3月24日8:00-12:00、14:00-17:00。

  3、登记地点:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

  六、其他事项

  1、现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

  联系人:潘其星、林红青

  联系电话:0591-83367773

  传真:0591-87110973

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  附件1:授权委托书

  报备文件:七届四十二次董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  福建省青山纸业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。