证券时报多媒体数字报

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-006

  浙江卫星石化股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于2016年3月3日以电子邮件或书面形式送达公司全体董事。本次董事会会议于2016年3月8日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆元投资”）系公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象包括昆元投资在内的不超过10名（含10名）特定对象。除昆元投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.95元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股。其中，昆元投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  昆元投资认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （7）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。

  若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  3、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英签署《附条件生效的股份认购协议》。公司与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自2016年3月8日起终止。

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  （1） 决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；

  （2） 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

  （3） 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  （4） 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （5） 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

  （6） 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7） 根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

  （8） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；

  （9） 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （10） 本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  由于公司本次非公开发行股票的发行对象昆元投资系公司控股股东与公司董事杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的企业，且卫星控股系昆元投资的普通合伙人，昆元投资属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

  特此公告。

  浙江卫星石化股份有限公司

  董事会

  2016年3月9日

  证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-007

  浙江卫星石化股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知已于2016年3月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2016年3月8日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

  监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，会议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  （下转B6版）