证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  2）项目建设内容

  项目建设内容如下：

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  3）设计产能

  项目全部达产后的设计产能如下：

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  注：表中的销售收入按设计产能利用率100%且全部完成销售计算。

  （2）产能提高后公司产品的预计销量能否提高、利润能否保持稳定

  1）标的公司产品市场需求持续增长，业绩快速提升

  由于标的公司历史上债务负担较重、积累较少、融资渠道受限，业务发展未能获得充足的资金支持，标的公司2012-2014年经营业绩不佳。随着资产负债状况逐步改善，标的公司逐年加大了市场开拓的投入力度，生产经营也获得了一定的资金支持，2015年经营业绩有较大改善。

  标的公司报告期内的业绩变化情况如下：

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  从上表可以看出，标的公司在停产改造申请GMP认证的情况下，2015年的营业收入及净利润等主要指标相比2014年仍然保持了大幅增长。这说明标的公司经过近几年的积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，能够迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润的快速增长。

  2）标的公司产能利用率及产销率均有不同程度增长

  扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品2014年、2015年产能利用率如下：

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  注：养生酒为龟龄集酒及加味龟龄集酒的统称，下同。

  报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：

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  2015年养生酒产销率比2014年有所下降，主要原因中养生酒中加味龟龄集酒为处方药，2016年拟进行加味龟龄酒车间的GMP认证，为确保市场的正常需求，公司相应进行了提前储备生产。

  由标的公司的产能利用率及产销率的变化趋势可以看出，在逐步摆脱历史债务负担，获得资金支持之后，通过持续的市场开拓及渠道建设，标的公司主要产品的市场知名度持续提升，产品销量也稳步增长。这为标的公司后续产能扩张及产能消化奠定了良好的基础。

  3）标的公司制定了切实可行的市场拓展及营销计划

  标的公司根据行业发展的实际情况，基于公司的品牌和产品优势，制定了“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车的产业发展战略，并针对上述三个业务板块制定了具体的发展规划。

  标的公司市场拓展及营销计划具体内容请参见本问询函回复问题2“（1）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性”之“4）未来经营规划及可实现性”的相关内容。

  综上所述，标的公司在摆脱历史债务问题、获得资金支持后，能够快速将自身优势转化为产量增加及销量的提升；标的公司现有产能利用率及产销率均较高，产能已经饱和，亟需通过中医药产业项目的实施，扩大现有产品的产能，以满足市场日益增长的消费需求；标的公司现有市场开拓及渠道建设已见成效，品牌知名度已在一定程度上得以建立，并根据行业发展情况及自身优势制定了切实可行的三年发展规划。因此，标的公司产能提高之后销量能够相应提高，利润能够保持稳定。

  （3）如标的资产新建厂区在2017年底前无法完成建设并通过GMP认证，大股东是否承担相应的补偿责任

  标的公司在实施新建厂区暨中医药产业项目之前，经过了详细的市场调查及审慎的研究论证，并委托专业的医药行业建设项目咨询机构山西省医药规划设计院（有限公司）对项目的总体方案、具体实施、经济评价、风险因素等进行了充分的论证。根据山西省医药规划设计院（有限公司）的研究结论，中医药产业项目具备可行性。

  目前标的公司已取得该项目的土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理。在取得上述建设相关手续后，标的公司将按照项目可研报告的规划，尽快组织推进项目的实施，预计在2017年底前顺利完成项目建设并全部通过GMP认证。

  如果标的公司未能在2017年底前完成中医药产业项目的建设并通过GMP认证，则标的公司2017年的预测业绩将存在不能实现的风险。针对标的公司业绩承诺无法实现的风险，控股股东东盛集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，承诺在标的公司2016至2018年间实现净利润未达承诺净利润时，将对上市公司进行补偿。因此，中医药产业项目不能按期完成建设及GMP认证对业绩的影响以及由此带来的东盛集团补偿责任已经包含在控股股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》中，东盛集团无需另行承担补偿责任。

  （4）请财务顾问对该项目目前的建设情况出具核查意见，并说明在2017年底前完成建设并全部通过GMP认证是否具备可能性。

  1）该项目目前的建设情况及2017年底前完成建设并全部通过GMP认证具备可能性

  标的公司已取得该项目的土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理。在取得上述建设相关手续后，标的公司将按照项目可研报告的规划，尽快组织推进项目的实施。

  根据标的公司的项目实施计划，通过招投标手续，已合法确定建设单位为陕西建工第四建设集团有限公司、安装单位为陕西建工安装集团有限公司、监理单位晋中市正元建设监理有限公司。

  项目实施具体进度如下：

  ①项目主体工程

  2016年重点进行各主体工程的建设工作。根据陕西建工第四建设集团有限公司进度计划及建设周期：

  A、2016年12月完成前处理车间（药材前处理）及提取车间、中药丸剂大楼、综合制剂大楼、药酒车间及质检楼主体工程结构及室内外装饰装修项目，达到竣工条件；

  B、2017年1月完成保健酒车间、成品库及原辅包材料库主体工程结构及室内外装饰装修项目，达到竣工条件；

  C、2017年2月完成前处理车间（药材炮制）主体工程结构及室内外装饰装修项目，达到竣工条件；

  D、2017年8月完成动力附属用房、办公楼等主体工程结构及室内外装饰装修项目，达到竣工条件。

  ②工艺布局、设备

  A、项目工艺布局目前正由四川医药设计院进行。根据双方协议，将于2016年8月底完成全部设计工作；

  B、根据设计院设备清单，从2016年9月至11月底完成设备考察及招投标工作；

  C、2016年12月中旬设备可陆续到位，2017年1月起依照各车间竣工先后顺序开始安装；

  D、2017年3月完成前处理提取车间、中药丸剂大楼设备及质检楼仪器安装调试；

  E、2017年4月完成综合制剂大楼、药酒车间、保健酒车间设备安装调试。

  ③辅助工程

  2017年3月至5月完成室外给排水、道路、围墙、大门及绿化等工作。

  ④工程验收

  2017年6月完成工程、环评、消防等验收工作。

  ⑤GMP认证准备

  A、软件工作：从工艺设计开始介入软件编制，根据各车间设备安装调试完成情况形成软件初稿，利用两个月时间补充完善。前处理提取车间、中药丸剂大楼可于2017年5月底完成，综合制剂大楼、药酒及保健酒车间可于2017年6月底完成。

  B、人员配备、培训：2017年3月底完成前处理提取车间、中药丸剂大楼、质检人员配备，结合软件工作进行各项培训工作。随后根据车间竣工条件，完成各车间人员配备。

  ⑥GMP认证工作

  A、前处理及提取车间、大蜜丸、水蜜丸生产线及质检楼、仓储部预计于2017年10月30日通过GMP认证：

  验证：从2017年6月1日起对前处理及提取车间、中药丸剂大楼进行纯化水系统验证、净化空调验证，7月1日起组织前处理及提取车间、大蜜丸、水蜜丸等丸剂产品的工艺验证、设备验证、清洁验证，2017年8月30日完成验证工作。

  自查及整改：2017年8月30日起全面自查，9月5日完成各项整改工作，具备认证申报条件。

  认证申报及现场认证：2017年9月5日上报认证申请，预计于9月30日前接受现场认证。

  整改：2017年10月5日前完成整改工作。

  公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于10月30日可获得证书。

  B、胶囊剂、药酒、保健酒生产线预计于11月30日通过GMP认证：

  验证：从2017年7月1日起对胶囊剂、药酒、保健酒生产线进行纯化水系统验证、净化空调验证，8月1日起组织胶囊剂、药酒、保健酒产品的工艺验证、设备验证、清洁验证，2017年9月30日完成验证工作。

  自查及整改：2017年9月30日起全面自查，10月5日完成各项整改工作，具备认证申报条件。

  认证申报及现场认证：2017年10月5日上报认证申请，预计于10月30日接受现场认证。

  整改：2017年11月5日前完成整改工作。

  公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于11月30日可获得证书。

  C、口服液、散剂、片剂及其它剂型生产线预计于12月30日通过GMP认证：

  验证：从2017年8月1日起对口服液、散剂、片剂、其它剂型生产线进行纯化水系统验证、净化空调验证，9月1日起组织口服液、散剂、片剂、其它剂型产品的工艺验证、设备验证、清洁验证，2017年10月30日完成验证工作。

  自查及整改：2017年10月30日起全面自查，11月5日完成各项整改工作，具备认证申报条件。

  认证申报及现场认证：2017年11月5日上报认证申请，预计于11月30日接受现场认证。

  整改：2017年12月5日前完成整改工作。

  公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于12月30日可获得证书。

  由于项目按照2010版药品生产质量管理规范设计；设备选购原则为国内知名厂家、拥有良好的知名度及售后评价；标的公司拥有丰富的生产经验、先进的管理办法，拥有一大批专业技术人员，并有着三次认证经验。因此标的公司一次性通过认证具有基本的保障。

  综上，在充分考虑各项影响进程基础上，项目有充足的技术力量、时间确保2017年底完成项目建设并通过全部剂型的GMP认证。

  （5）评估结果是否充分考虑前述项目的可行性、销售及利润率等

  评估机构对标的公司股东全部权益价值进行预估时，已充分考虑中医药产业项目的可行性、销售实现可能性以及利润率的变化等情况。项目的可行性具体内容参见本问题之“（4）请财务顾问对该项目目前的建设情况出具核查意见，并说明在2017年底前完成建设并全部通过GMP认证是否具备可能性”相关内容；销售实现可能性具体内容参见本问题之“（2）产能提高后公司产品的预计销量能否提高、利润能否保持稳定”相关内容。

  针对利润率因素，评估机构对标的公司毛利率的预测如下：

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  鉴于报告期内标的公司综合毛利率较为稳定，上述毛利率的预测已经综合考虑了行业未来的竞争情况以及新建厂区产能扩大带来的规模效应，预测较为谨慎。

  （6）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司已取得该项目的土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理。标的公司已根据项目可研报告的规划制定了详实的工作计划，在取得上述建设相关手续后将尽快推动项目的实施。因此，该项目在2017年底前完成建设并全部通过GMP认证具备可能性。

  （7）补充披露

  以上内容已在预案（修订稿）“第七节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”之“（三）募集配套资金投资项目介绍”中补充披露。

  11、预案披露，山西广誉远的主要产品包括定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清新丸及龟龄集酒等。请结合公司主要产品的功能主治及其效果，补充披露公司产品的可替代性，在同类产品的市场份额、竞争优劣势。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （1）公司主要产品的功能主治及其效果、可替代性及在同类产品的市场份额

  公司主要产品包括定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，各产品主要用途、可替代性及市场份额情况如下：

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  注：1、定坤丹的市场份额数据来自于公司的市场调研，即通过对医药商业客户、医院、终端药店销售的调查，将公司与竞争对手定坤丹产品的销售收入进行对比得到。

  2、安宫牛黄丸的市场份额数据来自于广州中康医药资讯有限公司的统计数据。

  3、牛黄清心丸的市场份额数据来自于公开市场数据（微口网）。

  4、龟龄集酒（保健酒）的市场规模数据来自于公开市场数据（中国产业信息网）。

  （2）产品竞争优势及劣势

  山西广誉远龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列产品竞争优势主要有：

  1）特色组方

  山西广誉远产品组方严谨、精妙，且用料珍奇。龟龄集精选28种药材，应合中华传统医学“天地人三才合一”（精选天冬、地黄、人参）的整体观念，按照中医药“君（人参、鹿茸)、臣（海马、淫羊藿、雀脑、锁阳、杜仲、补骨脂、菟丝子、肉苁蓉)、佐（丁香、砂仁、熟地、天冬、枸杞、穿山甲片、牛膝、石燕)、使(甘草、大青盐)”的理念，“广集天地精品，运筹五行生克”进行配伍。定坤丹组方30味，除了以壮元阳、补气血的人参、鹿茸作主药外，大量使用当归、熟地等妇科常用药材，佐以散瘀、止痛、止血、柔肝的三七、五灵脂、元胡、白芍；活血、调经、安胎的茺蔚子、黄芩、鸡血藤膏、川芎、红花；健脾、暖胃、燥湿的茯苓、白术、肉桂、砂仁；理气、舒肝、退热的乌药、香附；滋阴、益肾、潜阳的鹿角霜、阿胶等等。

  安宫牛黄丸出自吴鞠通的《温病条辨》，是中医最负盛名的急救之品，和紫雪丹、至宝丹并称为“温病三宝”。牛黄清心丸则源自大医张仲景经典著作《金匱要略》中的“薯蓣丸”，后经宋代太医局加减化裁，实验有效，收录在政府主编的《太平惠民和剂局方》。

  2）用料苛刻

  山西广誉远产品所用原料有着特殊的取材标准及用药规格，用料标准高于现行国家《药典》标准，不仅选取上等地道药材，而且有严格的等级限制。如龟龄集所用之鹿茸优选五年以上梅花鹿二杠三叉的茸尖；海马优选体长20厘米以上。如定坤丹所用红参均采用高丽参或32支边条参，生产长期六年以上；三七使用云南文山产每500克60头以内的道地三七药材；白术使用浙江于潜产每千克40支以内的一等地道于术药材。如安宫牛黄丸、牛黄清心丸所用牛黄均使用天然牛黄，并精选有效成分胆红素含量40%以上的上乘天然胆黄。

  3）古法炮制工艺

  山西广誉远药材炮制遵循古法，采用有别于一般炮制手段的独特方法逐味炮制，这些特殊炮制方法既能相互激发药材机制又能以水火既济之妙，起到治疗与调理滋补与强壮的多重作用。

  独家传统中成药“龟龄集”的历史可追溯至明代，其独有的“复方升炼”制造技术被誉为中药“活化石”，以及其传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明。定坤丹中所用药材，熟地黄用黄酒拌后，需经九蒸九晒至油润光泽、质地柔软、细腻丰满方可入药；黄芩需用酒炒以缓和苦寒之性；甘草需蜜炙以助补脾益气；五灵脂用醋炙以增强散瘀止痛作用；姜炭的制作过程火候把握极为关键，太过则全部炭化，没有药用价值；不及则不能成炭，无法起到止血功效。“安宫牛黄丸”所用药材，朱砂、雄黄分别研磨成粉，水飞成极细粉，阴干；将豆腐切开，挖心，将珍珠用纱布包裹，放入豆腐中，覆盖，放入蒸锅中蒸适当时间，经特殊炮制成粉，有着其他蜜丸产品无法比拟的精细要求。

  4）品牌知名度

  山西广誉远“龟龄集处方和工艺技术”和“定坤丹处方和工艺技术”为秘密级国家秘密技术和国家级非物质文化遗产，安宫牛黄丸制作技艺”为国家级非物质文化遗产代表性项目，并被文化部批准为“国家级非物质文化遗产生产性示范保护基地”。山西广誉远龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列产品是在数百年来对相关疾病的发生、治疗研究和生产经验基础上，依据古代名家名方，结合中医相关理论，运用独特的古法炮制工艺，广为流传至今。大量的基础研究和临床实验证实公司产品疗效确切，患者认同，在消费者心中树立了良好的品牌形象，具备较高的品牌知名度。

  山西广誉远产品竞争劣势主要在于：目前市场开发的力度还不够大、铺货率仍不够高、产品在全国范围的覆盖区域仍不够广、在部分区域品牌知名度仍待进一步提升。

  （3）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：山西广誉远龟龄集产品为独家生产，不具备可替代性，定坤丹产品在同类产品的市场份额很高，可替代性很低。安宫牛黄丸和牛黄清心丸生产厂家相对较多，同仁堂、白云山、达仁堂等公司市场份额较大，山西广誉远市场份额相对较小，其中山西广誉远“安宫牛黄丸制作技艺”为国家级非物质文化遗产代表性项目，可替代性较弱，而牛黄清心丸则具有一定可替代性。山西广誉远产品在组方、用料、炮制工艺及品牌等方面具有一定优势，但其在市场的开发力度、产品的铺货率和覆盖区域的广度等方面仍存在一定劣势。

  （4）补充披露

  以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、山西广誉远主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露。

  四、其他

  12、预案披露，交易对方包括鼎盛金禾、磐鑫投资等私募基金，请补充披露交易对方是否经过私募基金备案，并穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （1）交易对方私募基金备案情况

  鼎盛金禾已于2016年2月29日办理完毕私募投资基金备案证明，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司，备案编码SE9569。

  截至本问询函回复出具之日，磐鑫投资正在办理私募投资基金备案手续。

  （2）本次交易对方股权穿透追溯情况

  1）鼎盛金禾的股权穿透追溯情况

  鼎盛金禾的产权结构及控制关系如下：

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  ①普通合伙人国金鼎兴资本管理有限公司的穿透追溯情况

  国金鼎兴资本管理有限公司股权穿透追溯之后，出资人为上市公司国金证券有限公司（600109）。

  ②有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的穿透追溯情况

  上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的穿透追溯情况如上图所示。

  ③鼎盛金禾用于支付山西广誉远10%股权转让价款的资金主要来源于上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的有限合伙人上海歌斐资产管理有限公司管理的2支私募投资基金和成都鼎兴量子投资管理有限公司管理的1支私募投资基金。该等私募投资基金的穿透追溯情况如下：

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  上述3支基金均已办理完毕私募投资基金备案。

  上述各级权益人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2）磐鑫投资的股权穿透追溯情况

  磐鑫投资的产权结构及控制关系如下：

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  磐鑫投资用于支付山西广誉远8%股权转让价款的资金主要来源于有限合伙人上海谷欣投资有限公司，上海谷欣投资有限公司系以自有资金出资。

  上述各级权益人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  （3）相关方的承诺

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人均已出具承诺函，本公司/本人与本次重组中交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资及其各级权益人之间不存在关联关系。

  （4）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及律师认为，上述各级权益人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  （5）补充披露

  以上内容已在预案（修订稿）“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露。