证券时报多媒体数字报

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-013

  远光软件股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月29日发出了关于召开第五届董事会第二十九次会议的通知。会议于2016年3月8日在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事8名,实际出席董事8名（公司董事姜洪元先生、林国华先生，独立董事宋萍萍女士、钱强先生、于李胜先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合相关法律法规和《公司章程》等的有关规定。

  本次会议经表决，审议通过了如下事项：

  1、审议通过了《关于对外投资的议案》

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于对外投资的公告》详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-014

  远光软件股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司对外投资参与设立北京融和晟源售电有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“融和晟源”）。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟以自有资金出资3,024万元，占融和晟源注册资本的15%。

  2、本次投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  1、中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）

  类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：王振京

  注册资本：232,133.33万元

  成立日期：2012年2月28日

  住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

  主营业务：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  融和控股是法人独资企业，其股东为国家电力投资集团公司。

  2、华能碳资产经营有限公司（以下简称“华能碳”）

  类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：黄坚

  注册资本： 15,000万元

  成立日期：2010年7月9日

  住所：北京市西城区复兴门南大街2号4幢9层

  主营业务：资产管理；投资管理；财务顾问；经济信息咨询；低碳技术培训；合同能源管理；低碳节能减排领域技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售节能减排机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；货物进出口

  股权结构：

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  3、北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）

  类型：股份有限公司

  法定代表人：冯焕培

  注册资本：人民币199,301.7701万元

  成立日期：2002年8月8日

  住所：北京市北京经济技术开发区经海四路158号

  主营业务：生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口

  股权结构：

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  4、北京瑞明晟源信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞明晟源”）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：赵正英

  注册资本： 4,033万元

  成立日期：2016年2月29日

  住所：北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室

  经营范围：财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划

  股权结构：

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  融和控股、华能碳、京运通、瑞明晟源与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。瑞明晟源是本次拟设立售电公司融和晟源的职工持股平台企业，其全部有限合伙人认缴出资额均是为融和晟源的员工预留，待融和晟源相关骨干员工到位后根据融和晟源股东会通过的职工持股方案重新分配。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：北京融和晟源售电有限公司（暂定名，以工商核准为准）

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册资本：20,160万元

  4、经营范围：电力购销业务、合同能源管理、综合节能、电力咨询、综合能源服务等业务，以及国家允许经营的其他电力相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、各方出资及股权结构如下：

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  以上工商登记信息以工商行政管理机关核准登记为准。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、注册资本（以下甲方为融和控股、乙方为华能碳、丙方为京运通、丁方为远光软件、戊方为瑞明晟源）

  融和晟源的注册资本为人民币贰亿零壹佰陆拾万元（小写：RMB20,160万元）。

  2、注册资本的出资

  (a) 甲方认缴融和晟源的注册资本中的人民币陆仟零肆拾捌万元（小写：RMB6,048万元），占融和晟源总注册资本的百分之三十 (30%)。甲方应全部以人民币现金的方式出资。

  (b) 乙方认缴融和晟源的注册资本中的人民币肆仟零叁拾贰万元（小写：RMB4,032万元），占融和晟源总注册资本的百分之二十 (20%)。乙方应全部以人民币现金的方式出资。

  (c) 丙方认缴融和晟源的注册资本中的人民币叁仟零贰拾肆万元（小写：RMB3,024万元），占融和晟源总注册资本的百分之十五 (15%)。丙方应全部以人民币现金的方式出资。

  (d) 丁方认缴融和晟源的注册资本中的人民币叁仟零贰拾肆万元（小写：RMB3,024万元），占融和晟源总注册资本的百分之十五(15%)。丁方应全部以人民币现金的方式出资。

  (e) 戊方认缴融和晟源的注册资本中的人民币肆仟零叁拾贰万元（小写：RMB4,032万元），占融和晟源总注册资本的百分之二十五(20%)。丁方应全部以人民币现金的方式出资。

  3、董事会的组成

  董事会应由6名董事组成，其中甲方提名2名，乙方、丙方和丁方各提名1名，经股东会选举产生；职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。。

  4、监事会的组成

  监事会成员为3人。其中，由甲方委派代表1名，乙方委派代表1名，职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  5、高级管理人员

  公司应设1名总经理，可以设若干名副总经理和1名财务负责人，并全部由董事会任命。

  6、违约

  若有下列情况，则一方违反本股东协议：

  (a) 其未能完全履行或中止履行其在本股东协议或公司章程项下的任何实质性义务，且该方未能在收到任一守约方发出的违约通知后30日内（若该等不履行或中止履行不能合理地在30日内纠正的，则在纠正该等不履行或中止履行所合理需要的较长期限内，但在任何情况下都不得超过180日）纠正该等不履行或中止履行，除非本股东协议或公司章程另有约定；

  (b) 其在本协议第1条所作的任何陈述被证明有实质性不真实。

  因一方发生第13.1条违约事项给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿该等损失。

  7、本股东协议生效

  本股东协议自各方法定代表人或授权代表在中华人民共和国北京市签字并加盖各方法人公章之日起生效。本股东协议一式十八份，具有同等法律效力，各方各执三份，其余供办理工商登记之用。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次对外投资的目的是充分利用各方的优势，合资成立售电公司，开展电力购销业务、合同能源管理、综合节能、电力咨询、综合能源服务等业务。该投资将使公司在能源服务领域的布局得到进一步完善和提升，符合公司的长期战略目标。

  2、存在的风险及对策

  售电公司成立后的经营活动尚需报相关部门审批，存在审批无法获准通过的风险。同时，因电力体制改革相关政策的变化可能影响售电公司的运营。

  公司将密切跟进相关政策，与合资方积极应对，促进本次投资的顺利推进。

  3、对公司的影响

  公司拥有能源服务领域近三十年的业务积累及行业积淀，拥有服务电力行业的专业管理和技术团队。公司在稳定和扩展既有优势业务的同时，与优秀的合作伙伴共同成立专业的售电公司，积极拓展新业务、新市场。若售电公司业务开展顺利，将增厚公司业绩。公司既有优势业务良好、现金流量充沛，投资售电公司不会对公司目前的生产经营产生影响。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年3月8日