证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 岳薇

  穷则求变。当A股上市公司持续经营能力存在问题时，并购重组转型是常见的选项，在此过程中，不乏伴有大股东“退位让贤”之举，如近期受资本市场高度关注的东方钽业、东北电气、鑫茂科技等公司。

  据证券时报·莲花财经记者大致统计，自去年岁末至今，已有约13家上市公司在停牌后相继宣布大股东协议转让控股权。

  想要提前“埋伏”到这类控股股东转让股权与资产重组同步进行的上市公司中自然不易。A股市场壳资源宝贵，但也不要低估大股东转让控股权的决心，那些控股权转让失败的上市公司有时暗藏捡漏机会。

  最经典的例子如火速找到下家的天马精化。2015年12月9日，距离天马精化最近一次终止重组复牌仅一周，天马精化控股股东天马集团便宣告拟向相关方转让其持有的股份，随即再次停牌。几日之后，天马集团即圈定股权受让方深圳市星美新能源汽车有限公司，由于深圳星美多次违约，天马集团于2016年2月24日向其发出解约函，3月4日，公司再次停牌。3月9日，新的接盘方金陵投资已浮出水面。

  股权转让落空

  一般来说，在股权转让中，由于各种原因，其过程一波三折并不鲜见，甚至最终会失败。近期昆明机床大股东就遭遇控股权转让落空。

  2015年11月，终止筹划重大资产重组一个月后，昆明机床宣布与西藏紫光卓远股权投资有限公司“喜结良缘”，清华控股将成为公司新的实际控制人。公司还披露非公开发行股票预案，清华控股实际控制的企业启迪科服投资拟斥资6.5亿参与认购。

  然而，三个月后，整个事件画风陡变。2016年2月17日，昆明机床公告，本次股权转让事项与非公开发行股票方案双双终止。由于昆明机床继2014年亏损后2015年再度预亏损，公司有可能被实施退市风险警示；同时，证券时报·莲花财经记者查询到，2012年沈机集团通过旗下另一上市平台沈阳机床发布公告承诺，对于昆明机床，力争自2013年1月1日起60个月内，通过适当的方式消除同业竞争。面临保壳压力以及控股股东承诺窗口期的日渐临近，昆明机床未来的动向值得关注。

  此外，近期广东宏巨“出走”失败、被迫终止转让ST景谷27.51%的股权也颇有看点。2015年11月，重庆小康控股顺利上位成为公司第一大股东，原持股27.51%的广东宏巨无奈退居二股东之位，并生出退意，于2016年1月21日宣布转让所持ST景谷27.51%的股权。但是，据相关规定，投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，其持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。广东宏巨于2015年6月依靠司法强制划转接手ST景谷24.42%股权，并随后增持400万股，此次股权转让显然不符合规定。广东宏巨终止已签订的股份协议转让，并表示在锁定期届满（2016年7月8日）后，广东宏巨会否再次转让ST景谷股权，还有不确定性。

  机会背后亦有风险

  转让控股权失败的上市公司固然有潜在的“捡漏”机会，但也并非遍地是宝，有的上市公司内外交困，不仅大股东“让贤”困难重重，而且新的控制人上台后也前景不明，投资者应适当评估风险。

  比如，顾地科技控股股东广东顾地2015年12月30日与山西盛农投资有限公司签署了股份转让协议，公司实际控制人将变更为任永青，但山西盛农暂无改变顾地科技的主营业务或者对顾地科技主营业务做出重大调整的计划。此外，因顾地科技及控股股东的相关行为涉嫌违法违规，证监会去年12月决定对公司及广东顾地进行立案调查。截至目前，顾地科技尚未收到证监会立案调查的结论性意见。

  同样遭遇监管层立案调查的还有匹凸匹和山水文化，只是两公司情况更为复杂。据匹凸匹2015年年报披露，公司净利润亏损1.02亿元；房地产业务近乎陷于停滞状态，P2P业务也无重大进展；公司及前任董事、监事、高管处于立案调查阶段，公司不得筹划发行股份等重大事项；大股东于去年底筹划的股权转让等事项受限，暂时无法实施，双方目前正全力研究、商讨后续转让方案。

  而山水文化第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春去年12月拟转让所持公司18.82%的股份，但仅仅一周之后，就遭遇受让方单方面解除股权转让框架协议。据山水文化2015年业绩预告，净利润预计亏损1500万元，由于2014年已经亏损，公司股票可能被交易所实施退市风险警示。

  尽管内外交困，匹凸匹和山水文化股价却“妖气”不减。前者在春节前后9个交易日里多次涨停，涨幅约45%。后者在1月29日至2月17日股价翻番。目前这两股都停牌，复牌后能否保持强势还有很大不确定性。因此，有些潜在重组股尽管看似短期机会诱人，投资者还是应多加小心。