证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016—030

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  相关股东关于上交所《关于对山西广

  和山水文化传播股份有限公司

  股东一致行动关系等事项的监管工作函》

  的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年2月29日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“山水文化”）股东钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯、侯武宏、钟梓涛收到上交所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函》（上证公函【2016】0194 号，以下简称《监管工作函》），2016年3月4日，上述股东进行了回复，公司进行了披露。

  内容详见公司2016年3月7日披露的临2016—024号公告。

  2016年3月10日，公司收到相关股东《关于对<关于对山西广和山水文化传播股份有限公司股东一致行动关系等事项的监管工作函>的回复补充说明》，现将其主要内容公告如下：

  “一、截至2016年3月9日，钟安升等5人继续对本次买入山水文化股票相关活动自查，已完成下述自查工作：排查钟安升等5人股权投资情况、于控制企业内任职情况以及买卖山水文化股票情况、钟安升等5人的近亲属关系，控制企业董事、监事及高级管理人员及其近亲属关系等。

  二、根据进一步自查所得，除2016年3月4日回复的情况说明外，在本次买入山水文化股票过程中，钟安升等5人之间存在以下情形：

  郑俊杰的父亲郑康广持有深圳市普华永利投资咨询有限公司30%股权，侯武宏任该公司监事，根据审慎原则，郑俊杰、侯武宏可认定为属于《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）83条（十二）“投资者之间具有其他关联关系”的情形，郑俊杰与侯武宏构成一致行动关系。

  三、就目前自查所得，钟安升等5人在本次交易山水文化股票的过程中的确客观存在2016年3月4日及本次回复函中披露的符合《办法》83条所规定的情形，根据审慎原则，构成一致行动关系。截至2016年2月17日，钟安升等5人共计持有山水文化36,521,845股，持股比例18.04%，2月17日至本次回复函签署日，钟安升等5人未再交易山水文化股票。钟安升等5人于2016年3月10日补充编制并签署《简式权益变动报告书》，提交至山水文化。

  四、钟安升等5人于2016年2月27日签订《一致行动协议》，所持有上市公司的权益合并计算，钟安升等5人已于2016年2月29日编制并签署《简式权益变动报告书》并提交至山水文化。

  五、根据截至2016年3月9日的自查结果，钟安升等5人与钟梓涛不存在《办法》第83条规定的构成一致行动的情形、不存在名下股票账户存在同一控制的情况。本次自查开始后，钟安升等5人已与钟梓涛取得联系，但目前无法有效沟通，未收到其提供的相关资料。

  六、据反馈，律师已开始核查，预计将于2016年3月14日前完成相关核查工作并出具专项意见。”

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一六年三月十一日

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：山水文化

  股票代码：600234

  信息披露义务人：钟安升

  住所：广东省深圳市福田区百花四路 X 号 XX 花园 X 座

  通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路 X 号 XX 花园 X 座

  邮政编码： 518000

  信息披露义务人：郑俊杰

  住所：广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X栋XX号

  通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路X号XX花园X栋XX号

  邮政编码：518000

  信息披露义务人：连妙纯

  住所：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号

  通讯地址：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号

  邮政编码：515000

  信息披露义务人：连妙琳

  住所：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号

  通讯地址：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号

  邮政编码：515000

  信息披露义务人：侯武宏

  住所：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号

  通讯地址：广东省汕头市潮南区司马浦镇XX巷XX号

  邮政编码：515000

  签署日期：二0一六年三月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山水文化中拥有权益的股份。

  四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）钟安升

  ■

  （二）郑俊杰

  ■

  （三）连妙纯

  ■

  （四）连妙琳

  ■

  （五）侯武宏

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人的一致行动关系说明

  根据信息披露义务人近期自查所得，信息披露义务人之间存在以下关系：

  1.钟安升与郑俊杰共同投资设立深圳市卓利浩业投资有限公司，其中钟安升持有该公司60%股权并担任法定代表人、董事长、总经理，郑俊杰持有该公司40%股权，并担任董事；钟安升、郑俊杰共同投资设立上海卓利浩业置业有限公司，钟安升持有该公司40%股权，郑俊杰持有该公司60%股权并担任法定代表人；属于《收购办法》第83条（六）规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，钟安升与郑俊杰构成一致行动关系。

  2.侯武宏持有深圳市永锋盛实业有限公司100%股权，并任该公司法定代表人、总经理、执行董事，连妙琳任该公司监事；根据审慎原则，侯武宏、连妙琳可认定为符合《收购办法》第83条（十二）“投资者之间具有其他关联关系”的情形，侯武宏与连妙琳构成一致行动关系。

  3.根据股票交易记录自查，连妙纯、连妙琳在交易山水文化股票时的MAC地址一致，根据审慎原则，连妙纯、连妙琳可认定为符合《收购办法》第83条（十二）“投资者之间具有其他关联关系”的情形，连妙纯与连妙琳构成一致行动关系。

  4.郑俊杰的父亲郑康广持有深圳市普华永利投资咨询有限公司30%股权，侯武宏任该公司监事，可认定为属于《收购办法》第83条（十二）“投资者之间具有其他关联关系”的情形，郑俊杰与侯武宏构成一致行动关系。

  信息披露义务人在本次交易山水文化股票的过程中的确客观存在以上符合《收购办法》第83条所规定的情形，根据审慎原则，构成一致行动关系。

  信息披露义务人于2016年2月27日签署了《一致行动协议》，约定了以下事项：

  （一）郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏基于山水文化股东身份在作出与山水文化有关或可能对其产生影响的任何重大决策时，特别是行使股东大会提案权、表决权时，应当与钟安升保持一致行动。

  （二）钟安升与郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏在作出重大决策时，应先召开会议形成一致决定。若各方在重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，或者郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏就重大问题无法发表意见或明确表示弃权时，应当按照钟安升的意见作为一致行动的决定。

  第三节 持股目的

  一、持股目的

  对公司未来发展前景看好。

  二、未来十二个月内信息披露义务人增加或减少在山水文化中拥有权益的计划

  在未来十二个月内，信息披露义务人暂无增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动后六个月内不减持公司股份。

  三、前次权益变动报告书

  钟安升于2016年2月21日签署《简式权益变动报告书》，披露了其在2016年2月1日至2016年2月17日期间交易山水文化股票的情况，期间钟安升通过上海证券交易所证券交易系统集中交易买入山水文化11,033,598股，占山水文化现有总股本的5.45%。

  第四节 权益变动方式

  截至2月2日，钟安升持有山水文化1,642,926股，占山水文化总股本的0.81%。连妙纯持有山水文化3,818,710股，占山水文化总股本的1.89%。连妙琳持有山水文化3,875,617股，占山水文化总股本的1.91%。侯武宏持有山水文化940,000股，占山水文化总股本的0.46%。郑俊杰未持有山水文化股票。信息披露义务人共计持有山水文化10,277,253股，占山水文化总股本的5.08%。

  截至2月4日，钟安升持有山水文化9,920,788股，占山水文化总股本的4.90%。连妙纯持有山水文化3,988,893股，占山水文化总股本的1.97%。连妙琳持有山水文化5,282,703股，占山水文化总股本的2.61%。侯武宏持有山水文化1,247,775股，占山水文化总股本的0.62%。郑俊杰未持有山水文化股票。信息披露义务人共计持有山水文化10,277,253股，占山水文化总股本的0.62%。信息披露义务人共计持有山水文化20,440,159股，占山水文化总股本的10.10%。

  截至2月16日，钟安升持有山水文化9,920,788股，占山水文化总股本的4.90%。连妙纯持有山水文化5,374,893股，占山水文化总股本的2.65%。连妙琳持有山水文化5,247,503股，占山水文化总股本的2.59%。侯武宏持有山水文化5,212,743股，占山水文化总股本的2.57%。郑俊杰持有山水文化股票4,744,029股，占山水文化总股本的2.34%。信息披露义务人共计持有山水文化30,499,956股，占山水文化总股本的15.07%。

  截至2月17日，钟安升持有山水文化11,033,598股，占山水文化总股本的5.45%。郑俊杰持有山水文化5,400,229股，占山水文化总股本的2.67%。连妙纯持有山水文化5,835,893股，占山水文化总股本的2.88%。连妙琳持有山水文化8,855,382股，占山水文化总股本的4.37%。侯武宏持有山水文化5,396,743股，占山水文化总股本的2.67%。信息披露义务人共计持有山水文化36,521,845股，占山水文化总股本的18.04%。

  2月17日至本报告签署日，信息披露义务人未再交易山水文化股票。

  信息披露义务人持有的山水文化股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

  第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  除前述情况之外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在以其他方式买卖山水文化股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  （一） 信息披露义务人身份证复印件；

  （二） 《一致行动协议》；

  （三） 中国证监会及交易所要求的其他材料。

  声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  钟安升

  郑俊杰

  连妙纯

  连妙琳

  侯武宏

  签署时间：2016年3月10日

  附表：简式权益变动报告书

  ■