证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  经公司第八届董事会第十二次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以131,326,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营业务继续以生物医药、健康产业为主，房地产开发为辅。本报告期内业绩增长的主要原因是公司医药控股子公司的利润增长所致。

  公司的主要产品为聚乙二醇重组人生长激素注射液、重组人生长激素、注射用重组人促卵泡激素、冻干水痘减毒活疫苗、血栓心脉宁片、银花泌炎灵片、祖师麻片等。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年宏观经济下行压力和行业政策调整，使医药产业经受了前所未有的震荡和考验。面对错综复杂的产业形势和持续加剧的经济下行压力，公司坚持把握主业、稳中求进的战略定力，聚精会神致力于医药产业的创新与发展，千方百计确保现有产业稳中有进，锲而不舍的挖掘生物医药等健康领域具有发展前景和孵化价值的高科技项目，同时兼顾房地产业，顺势而为。报告期内，公司整体经营业绩保持了总体平稳、持续向好的发展趋势，主营业务收入和净利润实现了持续增长。

  1、主要业务回顾

  报告期内，公司新一届董事会根据产业形势和产品市场潜力，科学确定了未来三年的发展目标。

  报告期内，金赛药业注射用重组人促卵泡激素获得生产文号、取得GMP证书。同时，金赛药业支持的自营平台上海金蓓高医院投资管理有限公司注册成立。

  金赛药业销售团队化招标降价的压力为营销推广动力，积极主动应对市场挑战，经过不懈的努力，实现了业绩的稳定增长。长效生长激素的市场前景良好，四期临床进展顺利。

  报告期内，百克生物的鼻喷流感疫苗获得临床批件，水痘疫苗的产销量再上新台阶。

  报告期内，医药研发投入大幅增加，全年医药企业共计投入新产品研发费用1.92亿元，同比增加4,586.61万元，占医药企业收入10.2%。新产品研发工作取得积极进展，华康药业伪人参皂苷GQ及其注射液进入II期临床，百克生物鼻喷流感疫苗、带状疱疹疫苗进入I期临床，百益制药艾塞那肽原料药及水针申报新药待批。全年获得政府项目资助总计6,209.83万元，比上年同期增长46.4%。

  报告期内，房地产开发工作绩效显著，高新和园项目工程进展顺利，产品销售超出预期，高新地产成功中标长春高新开发区旧城改造项目，为公司有效利用相关优惠政策、促进房地产业务稳定发展奠定了基础。

  报告期内，公司成功启动了再融资工作。

  2015年实现主营业务收入240,209万元，同比2014年226,230万元增加13,979万元，增长6.18%。2015年实现归属于上市公司股东的净利润3,8448万元，同比2014年31,817万元增加6,631万元，增长20.84%。

  2、下年度工作要点

  2016年，医药产业和房地产业面临的形势仍将呈现较大的不确定性，公司及控股企业将沉着应对、精细分析、提早布局，在营销方面对市场政策进行进一步的调整，优化资源配置，确定“广覆盖、全渠道”的市场发展战略，对市场管理体系进行扁平化改革，对市场开发推行目标化管理，严格执行奖惩制度，确保既定销售任务的完成。

  金赛药业要充分利用生长激素系列产品获得国家科技进步奖的契机，借助国家全面推动儿科医疗服务体系建设的主体规划，启动“中国儿童长高公益基金计划”，加大在地区及区域医院层面的覆盖，大力宣传生长激素在长高治疗方面的安全有效性，使更多的矮小儿童能够获得长高的机会。稳步推动上海金蓓高医院投资管理有限公司的渠道拓展工作，协调儿科事业部的市场宣传、策划与上海金蓓高医院投资管理有限公司布局的配合与联动，继续完善渠道分工与业绩考评体系，为金赛药业乃至全公司的市场建设积累经验。

  百克生物将谋求疫苗市场的精耕细作，努力扩大产品销量和市场份额。2016年度百克生物及迈丰药业将重点开展鼻喷流感疫苗、带状疱疹疫苗和冻干狂犬疫苗的临床实验，同时按计划确保其他疫苗项目临床申报工作的完成。

  华康药业将继续推动产品质量标准提升和产品二次开发工作，争取公司主导产品血栓心脉宁片、银花泌炎灵片和舒清颗粒进入国家基本药物目录的相关工作有实质进展，确保血栓心脉宁片进入国家发改委、国家中医药管理局“国家十三五重点培育50个中药标准化示范产品项目”工作目标的实现。

  公司医药产业2016年将筛选2—3个优质项目入围，进行产业化培育。推进已启动研发项目进度，与配股募集资金投向紧密衔接，通过合作方式搭建新平台，同时通过工艺改进或二次开发使得老品种焕发新生机，确保业绩稳定增长。

  取得证监会核准配股文件后，全力做好配股发行工作，确保募集资金的使用和管理符合法律、法规和公司规章的要求。

  2016年，房地产公司要在新项目确立方面有所作为。旧城改造项目要根据拆迁进展和政府工作部署，适时启动具备开发条件地块的改造开发。积极与知名地产品牌及物业进行合作，落实合建项目和物业管理协议。利用区域房地产去库存的有利时机，推行科学的销售策略，进一步提升高新地产在行业的影响力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015年3月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<会计政策和会计估计>的议案》。议案具体如下：2014年度，本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年新颁布的准则和38项具体准则、应用指南及准则解释的规定，已对公司会计政策按照国家的有关规定进行了调整，并已于2014年7月1日执行。目前，公司依照财政部颁布的相关规章的规定，结合企业发展实际，需要对公司会计估计进行变更。

  上述议案请详见2015年3月13日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》的《第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2015-05）。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事长（签字）：杨占民

  2016年3月9日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2016-009

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2016年2月28日以电话通知或电子邮件等方式发出会议通知。本次董事会于2016年3月9日上午9时在公司第一会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长杨占民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见附件：《2015年年度报告全文及摘要》。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司聘请的会计师事务所——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入2,402,089,641.31元，利润总额652,599,868.88元，净利润538,497,541.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润384,479,499.20元，股东权益2,435,179,322.48元，其中：归属于母公司所有者权益1,777,932,387.95元，每股收益2.93元，每股净资产13.54元，调整后的每股净资产13.54元，净资产收益率23.90%。

  公司独立董事对该议案发表了“同意”的独立意见。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年母公司报表期初未分配利润182,198,431.38元，2015年度归属于母公司净利润393,326,222.76元，本年提取法定盈余公积金39,332,622.28元，任意盈余公积金39,332,622.28元，分配2014年股利65,663,285.00元，2015年末母公司报表累计可供股东分配的利润431,196,124.58元。

  按照同股同权、同股同利的原则，以2015年末的总股本131,326,570股为基数，每10股派发现金8元(含税)，派发现金红利总额为105,061,256元；母公司剩余326,134,868.58元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行送红股和公积金转增股本。

  公司独立董事已针对该议案发表了“同意”的独立意见。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行财务审计工作。

  本次董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并支付其报酬70万元人民币。

  公司独立董事已针对该议案发表了“同意”的独立意见。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。

  本次董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并支付其报酬15万元人民币。

  公司独立董事已针对该议案发表了“同意”的独立意见。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  截至2015年12月31日，公司通过认真梳理和查找，已经对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度进行了修订，进一步阐述了公司重点关注的风险领域所面对的风险及应对措施。公司内部控制制度得到有效的执行，公司各项经营活动与财务报告信息一致。在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求，符合公司本行业特点和经营运作的实际情况；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，各项内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重要、重大缺陷。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

  1、本报告期内，公司通过认真查找，已经对发现的内部控制风险点进行了持续整改，对原有《公司章程》等相关制度进行了完善，明确公司重点关注的风险领域所面对的风险及应对措施，现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。

  2、公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。

  （九）审议通过了《关于下属子公司——长春高新房地产开发有限责任公司拟购买长春万拓房地产开发有限公司部分股权事宜的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司下属子公司——长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）于2016年1月27日就合作开发长春市净月区金河街项目（以下简称“金河街项目”）与长春万科房地产开发有限公司（以下简称“长春万科”）及长春豪邦房地产开发集团有限公司（以下简称“豪邦地产”）共同签署了《长春净月区金河街项目合作开发协议书》（以下简称“《合作开发协议书》”），公司于2016年1月30日刊登了《关于合作开发长春净月区金河街项目的公告》（公告编号：2016-004）。

  根据该《合作开发协议书》，长春万科原持有的长春万拓房地产开发有限公司（以下简称“长春万拓”，注册资本2,000万元）100%股权。为以长春万拓名义合作开发金河街项目，长春万科将分别向高新地产和豪邦地产转让其持有的长春万拓24%股权。

  2016年2月25日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春高新房地产开发有限责任公司拟购买股权事宜涉及的长春万拓房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第5010号）。经评估，截至2016年1月31日，长春万拓净资产市场价值为1,999.96万元，长春万拓24%的股权价值为479.99万元。2016年2月29日，长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会对上述评估报告予以备案并取得《国有资产项目评估备案表》（备案编号：2016001）。

  2016年3月8日，高新地产就以人民币480万元收购长春万科持有的长春万拓100%股权中的24%部分在长春与长春万科签署了《股权转让协议》。本次股权转让的交易价格以上述评估值为基础，确定为人民币480万元。

  公司独立董事已针对该议案发表了“同意”的独立意见。

  本次购买长春万拓24%股权事宜请详见《收购股权公告》（公告编号：2016-014）。

  （十）审议通过了《关于进行资产损失处理的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  天都大酒店系本公司的分公司，自2007年11月25日停业至今，自2008年起，公司已对相关固定资产中机器设备和办公设备进行全额计提减值准备，明细如下：

  单位：元

  ■

  此项固定资产已向高新地税局呈报备案资料，公司董事会审核批准对以上固定资产进行全面核销做账务处理。

  公司独立董事已针对该议案发表了“同意”的独立意见。

  （十一）审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体会议召开事宜及召开时间参见《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号2016-012

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  2015年度独立董事述职报告（张辉）

  作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本人2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及公司《章程》、公司独立董事相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责。出席公司董事会和股东大会会议，了解公司经营状况，关注公司发展，对重大事项发表了客观、公正的独立意见。现将2015年度的履职情况汇报如下：

  一、 出席董事会及股东大会情况

  2015年度，公司共召开10次董事会会议，年度股东大会1次，临时股东大会3次，本人出席了全部会议。在会议召开前，认真审阅每个议案和每件事项，为参加会议做好充分的准备工作。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论并发表独立意见。

  二、发表独立意见情况

  2015年度，本人对公司相关重大事项发表了独立意见，具体情况如下：

  1、公司于2015年1月26日召开第八届董事会第二次会议。本人就公司聘任张德申先生为公司董事会秘书发表独立意见，同意聘任张德申先生为公司董事会秘书。

  2、公司于2015年3月11日召开第八届董事会第三次会议。本人就修改《会计政策和会计估计》、公司《2014年度内部控制自我评价报告》、聘请2015年度内控审计机构、聘请2015年度财务审计机构、2014年度财务决算、利润分配、公司与控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况发表了独立意见，同意相关事项。

  3、公司于2015年4月29日第八届董事会第五次会议。本人就公司本次配股相关事项发表了独立意见，同意相关事项。

  4、公司于2015年6月8日召开第八届董事会第六次会议。本人公司对外投资暨关联交易发表了独立意见，同意公司本次关联交易事项。

  5、公司于2015年8月18日召开的第八届董事会第七次会议。本人就公司对外投资暨关联交易、对外投资设立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）发表独立意见，同意上述对外投资事项。

  6、公司于2015年8月31日召开的第八届董事会第八次会议。本人就公司对外投资暨关联交易、公司对外提供财务资助事项发表独立意见，同意相关事项。

  7、公司于2015年10月26日召开第八届董事会第十次会议。本人就第八届董事会第十次会议相关事项发表了事前认可意见，并就会议审议的相关事项发表独立意见，同意相关议案。

  8、公司于2015年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次会议。本人就对下属子公司提供财务资助予以展期发表独立意见，同意相关议案。

  三、参与董事会专门委员会工作情况

  本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会的各项工作。2015年1月23日，与会委员充分讨论，通过了《高级管理人员薪酬与考核实施细则》，并同意将本实施细则提请公司董事会审议通过后实施。2015年6月16日，与会委员充分讨论公司2014年指标完成情况考核及奖励年薪兑现事项，同意按照原薪酬制度，继续执行以往的延期支付制度，会后完善考核报告，履行了委员会工作细则规定的职责。

  四、保护社会公众股股东合法权益方面工作情况

  1、关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，了解监管机构、外部审计机构和公众对公司的评价，提出自己的意见和建议。

  2、从保护社会公众股东合法权益出发，关注公司运行情况、管理层对董事会决议落实情况，内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况。运用专业知识，发表专业意见。

  3、加强学习，提高履职能力。履职期间，坚持结合新的经济形势不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关文件，参加证券监管部门组织的学习与培训，努力提升自己的政策水平和履职能力。

  五、其他事项

  1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。

  2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

  3、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情形。

  独立董事：张 辉

  2016年3月9日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2016-014

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）于2016年1月27日就合作开发长春市净月区金河街项目（以下简称“金河街项目”）与长春万科房地产开发有限公司（以下简称“长春万科”）及长春豪邦房地产开发集团有限公司（以下简称“豪邦地产”）共同签署了《长春净月区金河街项目合作开发协议书》（以下简称“《合作开发协议书》”）。公司于2016年1月30日刊登了《关于合作开发长春净月区金河街项目的公告》（公告编号：2016-004）。

  金河街项目原由长春万科地产独资设立的下属子公司——长春万拓房地产开发有限公司（以下简称“长春万拓”）负责开发，该公司注册资金为2,000万元。

  2016年3月8日，高新地产与长春万科签署了《股权转让协议》，约定高新地产以人民币480万元收购长春万科持有的长春万拓24%股权。

  本次股权转让事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、2016年3月9日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了本次收购股权事宜。本次交易不需提交公司股东大会审议。本公司第八届董事会独立董事就该事宜发表了独立意见同意本次交易。

  3、本次交易实施不存在尚未完成的审批或其他相关程序，交易不存在任何法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  1、股权出让方名称：长春万科房地产开发有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：长春市二道区东盛大街666号万科蓝山办公楼

  主要办公地点：长春市二道区东盛大街666号万科蓝山办公楼

  法定代表人：林瞳

  注册资本：伍仟万元整

  统一社会信用代码:91220101727094239Q

  主营业务：房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售、租赁，工程技术开发、技术咨询*

  主要股东：深圳万科企业股份有限公司

  主要股东控股比例：100%

  2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况：

  （1）标的名称：长春万拓房地产开发有限公司24%股权

  类别：股权收购

  注册地：吉林省长春市净月开发区飞虹路500号万科城项目43#地块3-1幢1单元2701号房（租期至2026-1-6）

  主要办公地点：吉林省长春市净月开发区飞虹路500号万科城项目43#地块3-1幢1单元2701号房（租期至2026-1-6）

  权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  （2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；

  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《长春高新房地产开发有限责任公司拟购买股权事宜涉及的长春万拓房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2016]第5010号）》，长春万拓相关资产的帐面价值和评估价值如下：

  单位：元

  ■

  （3）本次交易不需获得股东大会批准。

  2、本次交易标的主要股东情况：

  股东名称：长春万科

  持股比例：100%

  主营业务：房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售、租赁，工程技术开发、技术咨询*

  注册资本：伍仟万元整

  设立时间：2001年4月16日

  注册地：长春市二道区东盛大街666号万科蓝山办公楼

  长春万拓设立于2016年1月11日，截至2016年1月31日其主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  3、本次交易经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构——中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对相关资产进行了评估，并出具了《长春高新房地产开发有限责任公司拟购买股权事宜涉及的长春万拓房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第5010号）。

  4、本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等。

  转让价格：480万元

  支付方式：现金

  支付期限：协议生效后10个工作日内一次性支付

  协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经公司有权机构批准之日起生效。

  生效时间：2016年3月9日

  定价依据：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》

  款项来源：本次交易受让方以自有货币现金出资

  2、交易不需经股东大会或其他有权部门批准。

  3、交易标的的交付状态、交付和过户时间：

  长春万科应敦促长春万拓在协议生效后20个工作日内办理本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让不存在过渡期安排。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，也不存在与关联人产生同业竞争。本次交易完成后，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次交易不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动计划等事项。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权收购是公司与万科集团的进一步深度合作，通过与万科的合作，借鉴其管理理念，促进高新地产经营管理水平的提高和投资收益的增加。长春万拓将负责开发建设金河街项目，开发周期与高新地产现有土地储备存量有序衔接，保证了公司房地产行业的可持续发展。该项目开发前景良好，投资风险可控。

  本次股权收购不会对公司现有经营情况产生不良影响。长春万拓不纳入高新地产的合并报表，按长期股权投资处置。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、《股权转让协议》；

  4、收购资产的财务报表；

  5、评估报告；

  6、评估备案表。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2016-022

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：

  本次股东大会是长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：

  依据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于召开2015年度股东大会的议案》，经公司董事长杨占民先生决定，公司定于2016年3月31日（星期四）召开2015年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  本次会议审议事项经公司第八届董事会第十二次会议审议通过后提交，召开程序和审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016年3月31日下午2：00。

  （2）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的时间为2016年3月31日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；

  通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年3月30日下午3：00至2016年3月31日下午3：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次会议表决采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年3月23日下午3:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：

  现场会议的地点：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层公司第一会议室

  二、会议审议事项

  1、本次提交股东大会表决的议案如下：

  《2015年年度报告全文及摘要》；

  《2015年度董事会工作报告》；

  《2015年度监事会工作报告》；

  《2015年度独立董事述职报告》；

  《2015年度财务决算报告》；

  《2015年度利润分配预案》；

  《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；

  《关于聘请2016年度内部控制审计机构的议案》。

  2、以上议案的相关内容，请见2016年3月11日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的其他信息披露文件。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、符合参加会议条件的自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人有效持股凭证及股东帐户卡等办理登记手续。

  2、符合参加会议条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、法人股东帐户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外还需持由法定代表人签署并加盖单位公章的授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

  （二）登记时间：2016年3月24日-25日、3月28日-30日（上午8:30-11:00,下午14:00-16:00）。

  （三）登记地点及联系方式：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层，公司证券部、董事会秘书处。

  邮政编码：130021

  联系电话：0431-85666367

  传 真：0431-85675390

  联 系 人：焦敏 刘思

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360661

  2、投票简称：“高新投票”。

  3、投票时间：2016年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“高新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系电话：0431-85666367

  传 真：0431-85675390

  2、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  3、提示事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、备查文件

  第八届董事会第十二次会议决议

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日

  附件：

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2016年3月31日召开的长春高新技术产业（集团）股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。

  委托人名称： 持股数：

  委托人身份证号码： 委托人股东账号：

  委托人委托股数：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托书签发日期：2016年 月 日

  需表决议案列示如下：

  ■

  注：

  1、委托人请本人签名请在“表决意见”栏内相应的表决意见项下划“√”；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

  2、如无指示，被委托人可自行决定对该议案进行相关投票。

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2016-023

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2016年2月28日以电话通知或电子邮件等方式发出会议通知。本次监事会于2016年3月9日下午1时在公司第一会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事名，会议由公司监事会主席李秀峰先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事对公司2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下的书面审核意见：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；

  （3）未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  1、本报告期内监事会的会议情况及决议内容

  本报告期内，公司监事会共举行了6次会议，均及时履行了信息披露义务或备案程序。

  2、监事会对下列有关事项的独立意见

  （1）公司依法运作情况：根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，监事会对公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司建立了各项内部控制制度，管理规范。公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、行政法规、章程及损害股东和公司利益的行为。

  （2）监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计，出具了无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

  （3）监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》出具意见：监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  （4）公司报告期内拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票：

  2015年4月17日，第八届监事会召开第四次会议审议了经第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2015年度配股发行方案的议案》等议案。根据业务发展需要，增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（ A 股）股票。公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意上述议案。

  2016年1月22日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第13次工作会议审核了公司配股事宜。根据会议审核结果，公司本次配股申请获得通过。

  （5）本报告期公司出售、收购资产事宜：

  ——2015年8月10日，公司与交易对方在北京签署了《中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟出资1亿元人民币，与北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司合作成立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟用名，以工商管理部门最终核准为准），合伙企业由北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人。

  2015年8月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于设立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

  本次投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次对外投资发表独立意见，同意本次投资事项。

  ——2015年8月13日，公司下属子公司——长春百克生物科技股份公司与荷兰Mucosis B.V.公司各股东签署了《荷兰Mucosis B.V.公司股东决议/委托书》，同意Mucosis公司的全体股东共同对该公司进行增资。

  2015年8月31日，经本公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次对外投资事宜。本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

  （6）本报告期内公司关联交易事宜：

  公司监事会认为，公司关联交易履行了必要的审议程序，在审议表决的过程中相关人员也按照有关规定进行了回避，符合交易的公平性原则，以下交易有利于公司的发展和全体股东的利益且没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  ——2015年6月8日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权及增资等有关方案的议案》。此前，公司已于2014年8月20日召开的第七届二十一次董事会审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。因本公司董事周伟群先生在本次增资事项交易对手方之一担任董事职务，因此本次交易属于关联交易，故该名董事在对该事项的历次董事会审议过程中对本议案的表决进行了回避。本次交易不需提交公司股东大会审议。本公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。

  ——2015年8月17日，本公司控股子公司——金赛药业与伊美安健、 阿里泰富及上海赛增高共同签署了《关于出资设立上海童欣医院管理有限公司的协议》，各方同意共同出资人民币10,000万元设立上海童欣医院管理公司。后该医院管理公司在办理工商注册登记名称核准时已以上海金蓓高医院管理有限公司正式注册设立。

  2015年8月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立中投高新医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。在本次会议的审议过程中，公司董事金磊先生作为本次交易的关联方回避了表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过公司股东大会批准。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意本次交易。

  ——2015年8月28日，公司第一大股东——长春高新超达投资有限公司与本公司全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司共同签署了《关于出资设立长春高新置业发展有限公司的协议》，各方同意共同出资人民币10,000万元设立长春高新置业发展有限公司（拟用名，具体名称以工商登记机关核准为准）。

  2015年8月31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于出资设立长春高新置业发展有限公司的议案》，其中公司董事长杨占民先生作为超达投资的法定代表人对该议案进行了回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过公司股东大会批准。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司独立董事均同意公司本次关联交易事项。

  上述《2015年度监事会工作报告》将提请公司2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司聘请的会计师事务所——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入2,402,089,641.31元，利润总额652,599,868.88元，净利润538,497,541.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润384,479,499.20元，股东权益2,435,179,322.48元，其中：归属于母公司所有者权益1,777,932,387.95元，每股收益2.93元，每股净资产13.54元，调整后的每股净资产13.54元，净资产收益率23.90%。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年母公司报表期初未分配利润182,198,431.38元，2015年度归属于母公司净利润393,326,222.76元，本年提取法定盈余公积金39,332,622.28元，任意盈余公积金39,332,622.28元，分配2014年股利65,663,285.00元，2015年末母公司报表累计可供股东分配的利润431,196,124.58元。

  按照同股同权、同股同利的原则，以2015年末的总股本131,326,570股为基数，每10股派发现金8元(含税)，派发现金红利总额为105,061,256元；母公司剩余326,134,868.58元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行送红股和公积金转增股本。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  1、公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况，公司内控控制目标明确，能够保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

  2、公司内部控制组织机构完整，设置内部审计部门并配备相关人员，确保对公司内部控制重点活动的执行实施有效监督，为公司内部控制制度的运行和完善提供了必要的内部环境。

  3、公司《2015年内部控制自我评价报告》符合公司客观事实，明确阐述了重点关注的风险领域所面对的风险及应对措施，公司的各项内部控制制度执行情况良好，内部控制流程运行规范有序，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  综上所述，监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

  （六）审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行财务审计工作。

  经本次监事会审议，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）及相关专项审计工作，并支付其报酬70万元人民币。

  监事会对公司聘任会计师事务所的事项进行了核查，全体监事一致认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计及相关专项审计工作要求，与会监事一致同意该议案。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于聘请2016年度内控审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年，本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。经本次监事会审议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并支付其报酬15万元人民币。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于进行资产损失处理的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  天都大酒店系本公司的分公司，自2007年11月25日停业至今，自2008年起，公司已对相关固定资产中机器设备和办公设备进行全额计提减值准备，明细如下：

  单位：元

  ■

  此项固定资产已向高新地税局呈报备案资料，监事会同意对以上固定资产进行全面核销做账务处理。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  监事会

  2016年3月11日