证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）于2016年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《2015年年度报告》及《2015年年度审计报告》，因全资子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）2015年度净利润不达收购时预期，计提商誉减值准备1,264.81万元，具体情况如下：

  一、本次计提商誉的来源

  2011年10月19日公司第四届董事会第八次会议、2011年11月4日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权的议案》，同意公司以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等8名自然人合计持有的国铁路阳50.87%股权，交易对价为145,036,533.98元，其中，辉煌科技以首次公开发行股票超募资金支付109,077,314.91元，以自有资金支付35,959,219.07元。本次交易完成后，辉煌科技持有国铁路阳50.87%的股权，国铁路阳成为辉煌科技的控股子公司。2011年11月23日，国铁路阳完成工商变更。

  根据《企业会计准则》和收购协议的相关规定，公司将2011年11月23日确定为合并日，合并日国铁路阳可辨认净资产公允价值为73,075,524.65元，公司将实际支付的投资成本145,036,533.98元与公司按50.87%的比例计算享有国铁路阳合并日可辨认净资产之间的差额确认为商誉107,863,014.60元。具体计算过程如下：

  单位：元

  ■

  2014年1月7日公司第四届董事会第二十三次会议、2014年1月24的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司49.13%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有现金151,361,723.85元收购刘宝利先生所持国铁路阳49.13%的股权，国铁路阳成为公司的全资子公司。

  二、本次计提商誉减值准备的原因

  本次计提商誉减值准备主要是因为国铁路阳2015年净利润的实现情况低于收购时预测值，存在资产减值迹象。国铁路阳实际实现的收益与2011年收购时评估机构预测的未来收益如下表：

  单位：万元

  ■

  注：表中的预测数指标仅为收购时评估机构基于评估目的对标的未来盈利能力所做的预测，并不代表国铁路阳对经营业绩的承诺。

  从上表可以看出，收购后2015年营业利润、净利润均低于2014年，也低于收购时预测数据，主要是在铁路建设投资保持稳定的情况下，国铁路阳代理销售的产品大幅缩减，取消了二级代理，导致2015年净利润不达预期。2016年2月，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对国铁路阳的股东权益价值进行评估，并出具了中联评咨字[2016]第181号《评估咨询报告》。

  三、本次计提商誉减值准备的资产范围、计算过程和总金额

  资产名称：将国铁路阳所有资产认定为一个资产组

  1、资产组账面价值

  2015年12月31日该资产组账面价值为308,269,263.35元。计算过程如下：

  单位：元

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  2、资产组可收回金额计算过程

  中联评估采用“收益法”以2015年12月31日为评估基准日对国铁路阳的股东全部权益价值进行了评估，将国铁路阳作为整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计。

  （1）净现金流量：采用企业自由现金流量，即：净现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合国铁路阳的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测国铁路阳未来年度的销售收入；根据国铁路阳的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年国铁路阳各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测国铁路阳未来各期的净现金流量。

  （2）折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝We ×E/（D+E）+ Wd ×D/（D+E）×（1－T）。选取国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合上证综合指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构和特性风险，通过上述方法计算出加权平均资本成本为12.69%。

  由此确定该资产组2015年12月31日的可收回金额为295,621,200.00元，该资产组2015年12月31日的账面价值为308,269,263.35元，对低于可收回金额的差额部分12,648,063.35元计提商誉减值。

  四、本次计提商誉减值准备的相关审批流程和对公司的影响

  本次计提商誉减值准备的金额未达到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的要求，无需提交董事会、股东大会审议。

  本次计提商誉减值准备计入公司2015年年度损益，使2015年归属于上市公司股东的净利润减少1,264.81万元。

  五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

  董事会审计委员会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《会计准则》的相关规定，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次商誉减值准备。

  六、备查文件

  1、中联资产评估集团有限公司《评估咨询报告》

  2、董事会审计委员会关于计提商誉减值准备的说明

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月11日