证券时报多媒体数字报

  （上接B89版）

  2013年8月13日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议2013年9月12日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

  双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

  双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

  关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（2014年9月2日）起生效。

  （二）中钢国际广场租赁协议

  公司下属全资子公司中钢设备有限公司及其全资子公司中钢集团工程设计院有限公司已与中钢物业管理有限公司分别签订了《中钢国际广场租赁协议》，协议有效期自2015年9月1日至2017年9月30日。中钢设备有限公司、中钢集团工程设计院有限公司承租中钢国际广场办公场所合计总面积11677.17平方米。办公室租金为每天每平方米6.5元（含物业管理费），库房物业管理费为每天每平方米 1元（含物业管理费、电费、保洁费）。

  （三）与其他关联方签署协议的情况

  1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

  2. 定价依据：市场定价及协议定价。

  3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

  公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2015年度日常关联交易金额在预计范围之内。2016年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：公司2015年日常关联交易执行情况均在预计范围内，未存在超出预计范围的情况。2016年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1．第七届董事会第二十一次会议决议。

  2．独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。

  3．与中国中钢集团公司签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

  4．中钢设备有限公司、中钢集团工程设计研究院有限公司与中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2016年3月10日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-21

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司2014年11月10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。

  （三）本年度募集资金使用金额及年末余额

  本公司募集资金净额1,135,461,018.77元，截至期末募集资金投资项目支出411,857,673.18元，永久性补充流动资金100,000,000.00元，暂时性补充流动资金340,000,000.00元，购买银行保本型理财产品250,000,000.00元，闲置募集资金购买理财产品收益累计5,628,767.12元，利息累计829,024.71元，尚未使用的募集资金余额40,061,137.42元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，并于2013年10月28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。

  公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014年11月14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2014年11月15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。

  截至 2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下

  ■

  （二）闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况

  为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：

  公司于2014 年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年5月22日前将上述50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。具体内容详见公司于2014年12月1日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-65）、《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》（公告编号：2014-66）以及2015年5月26日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-45）。

  公司于2015年5月25日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过43,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年11月12日将上述43,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。具体内容详见公司于2015年5月26日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-43）、《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-45）以及2015年11月17日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-92）。

  公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2015年11月17日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-92）

  （三）闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

  公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。具体内容详见公司于2015年3月18日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-3）和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-5）、2015年3月25日公告的《关于开立闲置募集资金购买银行保本型理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2015-6）以及2015年3月31日、4月8日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2015-8、2015-18）。闲置募集资金购买理财产品收益累计5,628,767.12元。

  （四）用募集资金永久补充流动资金情况

  公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2015年11月17日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2015-91）及2015年12月3日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-96）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2015年11月17日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2015-91）及2015年12月3日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-96）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附表：2015年度募集资金使用情况明细表

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2016年3月10日

  ■

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-22

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。现就相关事项公告如下：

  一、 重大资产重组基本情况

  根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司在2014年完成了重大资产重组和募集配套资金相关工作，具体内容详见公司2014年7月9日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、2014年9月4日公告的《关于重大资产重组资产完成过户的公告》（公告编号2014-30）、2014年9月17日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、2014年11月6日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》等。

  二、 业绩承诺情况

  上述重大资产重组过程中，中钢集团吉林炭素股份有限公司和中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限公司于2014年4月8日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议第二条盈利承诺：各方确认，根据《注入资产评估报告书》，注入资产（中钢设备有限公司）所对应的2014年至2016年拟实现的扣除非经常性损益后的净利润数为：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、 2015年度业绩承诺实现情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、结论

  中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司已完成本次重组关于注入资产2015年度的业绩承诺。

  五、备查文件

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运﹝2016﹞普字第90184号)。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-23

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第八次会议、第十八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对每股收益和净资产收益率的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报的情况作出风险提示并提出拟采取的具体措施如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报分析

  （一）财务指标计算的主要假设

  1．本次发行预计于2016年6月末完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间。假定本次发行新股66,736,546股，公司股东不对外发售股份（本次发行的股份数量、募集资金和发行时间均为假设情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成时间为准）；

  2．相关测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行募集资金可能产生的收益的影响；

  3．在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

  4．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5．不考虑本次发行费用的影响；

  6．基于现有的业绩实现情况，以2015年扣除非经常损益后的净利润为基础，假设2016年扣除非经常性损益后的净利润较上年增长0%、5%、10%、20%四种情况。

  特别提示：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下：

  ■

  注：上述每股收益的计算按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执行。

  （三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）必要性分析

  1．补充营运资金，促进主业发展

  前次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为工程总承包和机电设备与备品备件集成供应。其中，工程总承包是公司的核心业务，此类业务在实施过程中在招投标、设备采购、建设施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此外，随着工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。同时，随着公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的进一步拓展，公司在工程总承包领域具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非公开发行股票募集资金净额用于补充流动资金，募集资金到位后，可以有效支持公司未来业务运营及扩张对于营运资金的需求，支持公司主营业务继续稳步发展。

  2．降低资产负债率，优化资本结构

  截至2015年底，公司合并报表口径下的资产负债率为78.55%，随着公司业务的深入发展及新业务领域的不断扩展，公司对资金的需求增大，可能使得公司资产负债率继续提高，财务风险逐步累积。

  本次非公开发行完成后公司的资本结构将得到有效改善，资金实力将得到增强，抗风险能力有所提升。

  3．降低财务费用，提高公司持续盈利能力

  本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求，有助于公司进一步增加执行项目的规模、强化在重点业务领域的业务开拓能力以及尝试新的业务模式，进一步提升综合竞争力；同时，在相同条件下，补充流动资金后将可以减少债务融资需求，这将有助于降低公司财务费用，提高盈利水平。

  4．提升资本实力、促进公司持续快速发展

  公司为适应市场的发展趋势，不断加大在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的研发和生产投入，提升在前述业务领域的服务能力和核心竞争力。同时，随着业务规模的持续扩大和深入拓展，公司将面临更多行业内的整合机会以迅速扩大公司业务，加快公司业务转型，积极探索业务模式、商业模式创新，加快国内PPP项目、海外BOT项目实施，从而创造新的利润增长点，实现国内业务与海外业务协调、平衡发展，这些都需要有足够的资本金做保障。因此，公司有必要改变资本规模偏小的局面，实施必要的股权融资，从而增强公司的资本实力，为公司未来的发展奠定基础。

  （二）合理性分析

  1．本次发行合法合规

  本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业已建立较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，且具有良好的业务发展空间。

  2．本次发行募集资金投入将提升公司的长期盈利能力

  本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金用于补充公司流动资金后，公司将加大对中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的研发和生产投入，提升中钢设备的服务能力和核心竞争力，进一步拓展海外市场，巩固其在海内外工程建设、单机与备品备件供应的市场地位。同时，本次非公开发行能够为中钢设备各工程项目的执行提供有力资金保障，有利于提升公司的长期盈利能力。

  3．本次发行规模适当合理

  本次发行股数为66,736,546万股，本次募集资金总额为9.55亿元，占2015年末总资产的7.10%，募集资金规模不大。本次发行规模的确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利益。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。公司重大资产重组完成后，工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的主要经营实体为中钢设备，本公司亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到发展所必须的资金，以降低资产负债率、财务费用及偿债风险。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，以优化资本结构、降低财务风险、提高上市公司抗风险能力，提升盈利能力、增强可持续发展能力。

  重大资产重组完成后，随着本公司业务转型，新业务的注入，公司对资金的需求较大，公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，加大中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务上的研发和生产投入，提升中钢设备的服务能力和核心竞争力。

  此外，公司2015年以来积极把握国家“一带一路”、国际产能合作、中国装备走出去重大战略机遇，在持续巩固和深度挖掘土耳其、印度等海外传统市场的基础上，继续加大对俄罗斯、东南亚、中东等“一带一路”沿线国家新兴、成长性市场的开拓力度，这些战略的实施要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。公司在工程技术服务领域已经具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力，进一步促进公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的拓展。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  （一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

  1．公司现有业务运营状况和发展态势

  公司是集国内外冶金及矿业、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等非钢铁领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。近年来，公司紧紧把握国家“一带一路”战略和国际产能合作的重要机遇，通过采取狠抓市场开拓、业务和商业模式创新、项目执行等一系列有效措施，全力推动公司“国际化、多元化”战略转型，保持了稳健增长的良好态势。

  2．公司现有业务主要风险及改进措施

  （1）市场竞争加剧的风险

  随着国内各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高，工程承包市场竞争日趋激烈。境外业务面临与其他具备资金、技术、管理资源优势的国际大型工程企业集团的竞争。

  公司积极采取措施缓解市场竞争加剧的风险，不断提升综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术；充分挖掘业务自身发展潜力，利用国有企业背景优势，逐步加强资源整合和市场开拓能力。

  （2）工程分包风险

  公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。由于分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，公司面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。

  公司已建立了较为完善的分包商招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全程跟踪及管理，切实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。

  （3）履约风险

  公司从事的工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。如果出现分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同，业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度款等情形，公司流动资金将可能受到较大影响，进而可能造成公司的违约风险。

  公司将不断加强项目预算和项目执行管理的能力，在订立合同时充分考虑未来经济环境、材料供应及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素，在执行过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制，完善项目管理模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户管理能力，持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应收账款管理水平以应对上述风险。

  （4）工程质量风险

  公司承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设备和材料种类多、项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。如果公司承建的工程出现质量问题，将使公司面临修复、索赔或无法收回质量保证金的风险，以及公司的品牌声誉受到损害的风险。

  公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点，持续优化和完善质量管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管理水平，进一步确保工程质量，

  （5）遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本费用的风险

  公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。国际业务还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健康等方面的规定，上述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高要求，进而增加公司在相关方面的支出成本。

  公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社会责任，近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内外相关法律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查，积极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  1．深化公司“国际化、多元化”发展战略，提高股东回报

  董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了充分论证，流动资金补充完成后，公司资本实力得到增强，业务规模进一步扩大，盈利能力逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。

  本次募集资金用于补充流动资金完成后，公司将深化“国际化、多元化”发展战略，不断寻找公司新的效益增长点。保持钢铁冶金工程领域竞争优势，加速海外新兴成长性市场开拓，大力拓展矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施建设等非传统业务领域，通过一个项目的实施带动一个地区或者一个领域的经营工作取得重大突破，实现由“点”到“面”，形成业务竞争新优势，起到快速有效提升市场份额和对公司整体业务的带动作用，提升公司核心竞争力，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。

  2．强化募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，重新修订了公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

  募集资金到位后，公司将统筹安排，积极稳妥使用募集资金，提升经营效率和盈利能力，公司还将严格遵守《募集资金管理制度》，保证募集资金合理规范使用。

  3．不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司将严格依据《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》等规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资者回报机制。

  4．加强管理，合理控制成本费用支出，提高运营效率

  公司将继续改善组织运营效率，保持公司一贯坚持的良好成本管控能力，建立更加良好的成本管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与世界范围的市场竞争，实现“低成本”和“系列化”的运营目标。

  5．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本公司第七届董事会全体成员以及本公司的高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2016年3月10日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-24

  中钢国际工程技术股份有限公司

  董事和高级管理人员关于非公开发行

  股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发﹝2015﹞31 号）的要求，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2016年3月10日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-25

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，公司拟向八名特定对象发行不超过181,691,125股的A股股票，募集资金总额不超过人民币260,000万元。相关事宜已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，具体内容详见公司2015年5月20日公告的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-37）、7月25日公告的《关于本次非公开发行股票方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2015-64）以及8月12日公告的《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-69）。根据股东大会的授权，2015年12月4日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行了调整，并对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，具体内容详见公司2015年12月5日公告的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-97）、《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2015-100）。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153561号）（以下简称“反馈意见”）的相关要求，2016年3月10日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，对本次非公开发行A股股票预案进行了相应的修订、补充，形成《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。具体情况说明如下：

  一、更新了预案中相关财务数据

  由于前次预案中的财务数据已过有效期，本次预案根据公司2015年度审计报告，对相关的财务数据进行了更新。

  二、增加了摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺的内容

  按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的规定，公司应在发行预案中披露摊薄即期回报等事宜。本次在预案中增加了“第八节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。主要内容有：本次非公开发行摊薄即期回报分析、本次非公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺等。

  三、更新了认购方杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）股权结构情况。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2016年3月10日