证券时报多媒体数字报

  证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2016-031

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年3月28日召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  4、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2016年3月28日（星期一）上午10时起

  网络投票时间：2016年3月27日-2016年3月28日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月27日15：00至2016年3月28日15：00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2016年3月23日（星期三）；

  6、现场会议召开地点：北京市南四环西路188号3区20号楼，北京首航艾启威节能技术股份有限公司二楼会议室。

  7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  8、出席会议人员

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月23日（星期三）深交所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该受托代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师和保荐机构代表。

  二、本次股东大会审议的事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （1）本次非公开发行股票的类型及面值

  （2）发行方式及发行时间

  （3）发行对象及其与公司的关系

  （4）发行数量

  （5）发行价格与定价方式

  （6）发行股份限售期

  （7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  （8）滚存利润安排

  （9）决议有效期

  （10）本次非公开发行股票的上市地点

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议关于公司与原认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》、《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》的议案

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件；

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明；

  3、异地股东登记可采用信函或传真的方式登记。传真或信函需在2016年3月27日16：30前送达或传真至公司董事会办公室，公司不接受电话登记。

  来信请寄：北京市总部基地3区20号楼（南四环西路188号）北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室收，邮政编码：100070（信封请注明“会议登记”字样）；

  4、登记时间：2016年3月27日上午9：00-11：30，下午1：30-4：30 ；

  5、登记地点及联系方式：

  北京市总部基地3区20号楼（南四环西路188号），北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室。

  联系电话：010-52255555，传真：010-52256633

  联系人：侯建峰、张保源

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会除现场投票外，也可以通过网络投票系统向股东提供股东大会网络投票服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362665；

  2、投票简称：首航投票；

  3、投票时间：2016年3月28日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“首航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  4、在深圳证券交易所交易系统投票示范

  股权登记日持有“首航节能”A股股票的投资者，对股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  如在股权登记日持有“首航节能”A股股票的投资者对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“证件号码”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755－82083225/82083226/82083227/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通知深交所互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京首航艾启威节能技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、查询投票结果

  股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、参会人员食宿费用及交通费用自理。

  附：1、股东会通知回执

  2、授权委托书

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  附件1：

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会回执

  截止2016年3月23日，本人/本单位持有北京首航艾启威节能技术股份有限公司股票，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。

  ■

  签署股东（签字或盖章）：

  年 月 日

  注：本回执传真件、复印或按上述格式自制均为有效。

  法人股东需加盖公章并由法人代表签字，自然人股东签字。

  附件2

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首航艾启威节能技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：

  ■

  注：股东或委托人在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效； 如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  1、对临时议案的表决指示：

  2、如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人姓名或单位名称(签章)：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码(营业执照号)：

  委托人股东账号：

  代理人（受托人）签名：

  代理人（受托人）身份证号码：

  委托有效期:

  委托日期： 年 月 日

  注:本授权委托书复印或按以上格式自制均为有效。

  证券简称：首航节能 证券代码：002665 公告编号：2016-030

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于与原认购对象签署《附条件生效的

  股份认购合同之终止协议》、

  《附条件生效的股份认购合同补充协议

  之终止协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月8日召开第二届董事会第二十四次会议以及于2015年12月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行方案等相关议案，公司拟向黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨非公开发行不超过188,066,463股（含本数），预计募集资金总额不超过498,000万元，并与各认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。

  公司于2016年2 月20日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次非公开发行等相关议案，公司分别与黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；公司与蔡锦山签订了《附条件生效的股份认购合同》；公司与施晓烨签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

  鉴于近期证券市场和监管要求出现了变化，为了本次非公开发行股票顺利进行，公司拟再次调整本次非公开发行方案。根据再次调整后的发行方案，并经各方协商一致，公司分别与黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬签订了《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》；公司与蔡锦山签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》（前述《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》和《附条件生效的股份认购合同之终止协议》合称为“《终止协议》”），该等《终止协议》已经2016年3月9日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。

  一、终止协议内容摘要

  甲方：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  乙方：

  ■

  注：经第二届董事会第二十六次会议审议通过认购对象由施晓烨变更为蔡锦山，公司与施晓烨签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

  1、甲、乙双方一致同意，乙方放弃认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、甲、乙双方一致同意，自《终止协议》生效之日起，《认购合同》终止，《认购合同》不再对甲、乙双方具有法律约束力；除《终止协议》另有约定外，任何一方无需再向对方履行前述两份合同项下尚未履行的其他任何义务；

  3、《认购合同》终止后，任何一方对其因本次非公开发行所获知的对方的商业秘密、保密信息（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。

  4、凡因《终止协议》所发生的或与《终止协议》有关的一切争议，甲、乙双方均应友好协商解决。在任何一方书面通知对方要求对争议进行协商后 30 日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可将争议提交有管辖权之法院予以解决。

  5、对本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行协商确定。

  二、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  3、公司分别与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同之终止协议》和《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：002665 证券简称：首航节能 编号：2016-029

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

  有关事项的公告（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提条件

  1、2015年5月20日首航节能完成定向增发，前次定向增发完成后公司总股本为73,004.81万股。假设公司本次发行募集资金总额460,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量上限为215,962,441股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。

  2、假设本次非公开发行于2016年9月末完成发行，该时间仅为估计时间，最终以本次发行实际完成时间为准；

  3、在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，除考虑2015年及2016年净利润、2015年现金分红、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

  4、由于2015年初首航节能收购了新疆西拓能源有限公司75%的股权，该宗股权收购属于同一控制人下合并，故此2014年初即已视同合并，以此计算，2014年度归属于上市公司股东的净利润为20,322.71万元。根据2015年三季度报告，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为-20%~10%，即2015年归属于母公司股东的净利润为16,258.17万元至22,354.98万元之间。根据该变动区间，假设2015年公司净利润在2014年的基础上按照-20%、0、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

  5、假设2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平，以此为基础对本次发行前后公司各项指标进行测算。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、假设公司2015年度现金分红比例为当年归属于母公司净利润的20%，并于2016年5月实施完毕。

  8、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  在2015年第三季度报告中，公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润的同比变化幅度为-20%~10%，根据该变动区间，做出如下三种假设并进行相关影响测算：

  假设情形1: 2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年下降20%，即为16,258.17万元。

  ■

  假设情形2: 2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年持平，即为20,322.71万元。

  ■

  假设情形3: 2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年增加10%，即为22,354.98万元。

  ■

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额为460,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）投资敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目的必要性

  1、节能减排，保护环境

  在全球能源形势紧张、全球气候变暖严重威胁经济发展和人们生活健康的今天，世界各国都在寻求新的能源替代战略，以求得可持续发展和在日后的发展中获取优势地位。环境状况已经警示我国所能拥有的排放空间已经十分有限，再不加大清洁能源和可再生能源的份额，我国的经济和社会发展就将被迫减速。我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，能源结构中将近76%由煤炭供给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的生态环境已经造成了极大的破坏。

  大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和实现国民经济可持续发展的必然选择。提高可再生能源利用率，尤其发展太阳能发电是改善生态、保护环境的有效途径。

  2、推动地方经济发展

  随着西部大开发战略的实施，酒泉地区的经济必将进入一个高速发展时期，也将大大提高酒泉电网的电力需求，因此，及时启动开发酒泉地区的电网点可以促进、配合当地经济的发展。充分利用酒泉地区丰富的太阳能资源，实施太阳能聚热发电的电力建设项目可以有效地促进当地资源的开发和利用，适应西部大开发战略的逐步实施，为酒泉地区工业迅速发展提供充足、可靠的电力，推动地方经济的发展。

  3、示范和促进太阳能光热技术发展

  本次募投拟建的敦煌太阳能热发电工程将在100MW级太阳能热发电的设计、产品技术和标准规范等方面起到重要的实验示范作用。项目建成发电后将为我国后续大容量荒漠太阳能聚光热发电项目提供数据支持，为太阳能热发电事业积累建设、运营和管理经验，为更多更好地建设大容量太阳能聚光热电站打下扎实基础。

  4、改善区域电网稳定性

  不同于光伏发电夜间不能发电以及发电量受天气变化影响的特点，太阳能光热发电具有与现有电网匹配性好、连续稳定发电和调峰发电能力强等特点。太阳能光热发电利用熔融盐作为储热介质，可以储存565度的高温热能，储存的能量在数十万千瓦小时以上，储热成本低。甘肃省为新能源发电利用大省，区域内光伏发电、风力发电较多，光伏发电、风力发电具有受气象变化影响不稳定的特点，其发电输出对电网冲击较大。而光热发电具有储热功能，可以稳定地连续发电，将对地区电网的稳定性起到较大的改善作用。

  （二）投资太阳能热发电设备制造基地项目的必要性

  1、积极发展太阳能热发电设备产品是国家能源战略实施的需要

  我国制定的可再生能源发展目标是到2020年实现可再生能源利用总量翻两番。目前可再生能源在能源结构中所占的比例是10%左右，到2020年达到16%左右，2020年可再生能源利用量达到5.3亿吨标煤。实现这个目标难度很大，要加快技术成熟的水电、沼气、地热和太阳能热的发展；积极推进风电和生物质能发电；通过制订强制性的政策，推进特殊行业对太阳能发电的使用。太阳能热发电效率较高、国外相关技术已比较成熟，应得到重视和发展。如果采取发展国内技术与引进消化吸收国外技术的路线，相信太阳能热发电会作为可再生能源利用的重要方面，在改变能源结构中发挥优势，有所作为。

  2、中国应对气候变化和环境问题的需要

  化石能源，特别是煤的使用，不但给煤使用地区带来污染，而且给煤的生产地区也带来河流污染、地面塌陷等灾难；石油天然气的开采也往往造成严重的环境地质问题，比如导致地面变形、诱发地震、岩溶塌陷等等。

  目前，我国环境污染问题突出，生态系统脆弱，大量开采和使用化石能源对环境影响很大，特别是我国能源消费结构中煤炭比例偏高，二氧化碳排放增长较快，对气候变化影响较大。太阳能清洁环保，开发利用过程不增加温室气体排放。发展太阳能热发电技术及装备，开发太阳能资源对优化能源结构、保护环境、减排温室气体、应对气候变化具有十分重要的作用。

  3、中国能源供应的需要

  能源安全是引发世界各国持续关注的重要问题，充足、安全、清洁的能源供应是经济发展和社会进步的基本保障。我国人口众多，人均能源消费水平低，能源需求增长压力大，能源供应与经济发展的矛盾十分突出。

  能源一直是关乎世界各国经济发展和民众生活的重要议题。当前，能源消费继续强劲增大，供需矛盾进一步恶化。化石能源在世界能源总体消费中占据主体地位。近年来，由于对化石能源供应安全的担忧，发展可再生能源呼声渐高，对中国能源安全和产业发展提出了新的问题和挑战。在当前形势下，中国应坚持执行依靠国内保障能源安全的方针，大力发展自身有潜力的能源产业项目；加快能源储备建设，提高本国抗风险能力。中国是世界能源消费大国，但常规能源日益紧缺，环保问题凸显清洁可再生能源开发的迫切性。因此，清洁能源行业的发展前景广阔，其中，太阳能热发电产业发展潜力巨大，受到国家政策的大力支持。

  加快开发利用太阳能能源是从根本上解决我国的能源问题，不断满足经济和社会发展的需要，保护环境，实现可持续发展的重要战略选择，也是国家能源供应的基本要求。

  4、有利于我国太阳能热发电行业的自主创新发展

  我国太阳能光热发电应走一条与风电、光伏截然不同的路，那就是自主创新，掌握核心技术、掌握市场话语权，独立研发并掌握太阳能热发电技术的系统集成、设计制造等完全自主知识产权。更为重要的是，中国在太阳能光热发电领域有着广阔的市场和资源，凭借强大的加工制造能力、技术和价格优势，我国必将成为世界太阳能光热发电设备的生产制造出口大国。因此，未来中国光热发电实现超长发展的主要途径，就是拥有自主知识产权、拥有广阔的市场空间、拥有完善的装备制造水平。

  5、开发西部资源和创建新的经济增长点的需要

  西部地区可再生能源资源丰富，占全国资源总量的70%以上，其中太阳能资源占90%左右。发展太阳能资源必将带动西部经济发展和保护该地区的生态环境。

  可再生能源在21世纪将逐步取代化石能源，成为全球新的经济增长点。在这种国际竞争的大潮面前我国应当抓住机遇，勇于创新，培育可再生能源产业这个新的经济增长点。

  随着可再生能源技术的成熟，太阳能热发电的价格竞争力不断提高，大大促进了可再生能源的推广应用。近年来，可再生能源新增发电设备投资占我国当年新增电力设备投资总额的一半以上，可再生能源产业已成为新的经济增长点。

  （四）本次融资的合理性

  本次募集资金项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，募集资金将投资于发行人主营业务，项目具有良好的经济效益和社会效益。同时，募集资金项目投产后，公司将建成以“光热发电”为核心的产业链，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将大幅提高公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  光热发电作为公司未来产业布局的支柱产业之一，是公司业务和战略转型的重点。公司是国内唯一的一家从上游吸热器原材料的研制、电站设计、核心装备制造、电站总包到后期的电站维护全产业链覆盖的公司，全产业链的布局有望奠定公司在光热发电领域的竞争地位，能有效降低电站建设成本。本次募集资金主要投向光热领域，是公司未来重要的战略布局。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

  首航光热节能公司创业团队带头人姚志豪博士2009年曾负责科技部太阳能光热产业技术创新战略联盟的创建工作，在国内外光热发电学术圈与产业界具有广泛的影响。公司的技术团队与包括中国科学院、韩国能源研究院、西班牙国家太阳能热发电研究中心、澳大利亚昆士兰大学、美国Sandia实验室、德国宇航中心DLR等国际知名光热发电科研机构都开展了学术交流活动。

  2、公司从事募投项目在技术方面的储备

  目前国内光热发电产业以各环节产品的装备制造为主，缺乏掌握系统集成环节核心技术的企业。首航节能的控股子公司首航节能光热技术股份有限公司成为亚洲少有的同时掌握槽式和塔式两种主要光热发电方式核心技术的企业，已完成电站太阳岛关键装备生产线的建设。公司提供的装备技术涵盖了太阳能聚光、高温吸热、储热换热及光热一体控制系统等关键环节，这些核心设备和技术的自主掌握已奠定公司在国内光热发电行业的龙头地位。

  3、公司从事募投项目在市场方面的储备

  公司已在天津试验基地建设完成了国内首座采用100%国产技术和装备的1MWt槽式示范系统并已顺利进入发电实验阶段。同时，公司位于甘肃敦煌的10MW熔盐塔式发电项目建设进展顺利，计划2016年中期运行发电，该项目建成后年发电时长在5000小时以上。该项目二期100MW也已经获得甘肃省发改委备案。

  四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  为了保护投资者利益，降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

  1、抓住有利时机，提升公司盈利能力

  我国环保节能产业虽然有了较快发展，但总体上看，还存在创新能力不强、结构不合理、市场不规范、政策体制不完善和体系不健全等问题。从国际看，在应对国际金融危机和全球气候变化的挑战中，世界主要经济体都把实施绿色新政、发展绿色经济作为刺激经济增长和转型的重要内容。一些发达国家利用节能环保方面的技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒。为使我国在新一轮经济竞争中占据有利地位，必须大力发展节能环保产业。从国内看，面对日趋强化的资源环境约束，加快转变经济发展方式，实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标，必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平；国家“十三五”规划明确提出了将推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代化能源体系。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。我国节能环保产业发展前景广阔。基于以上背景，公司将抓住行业的发展机遇，做强做大公司主业，发挥优势，进一步增加产品市场份额，提高公司盈利能力。

  2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

  未来一个时期，公司将进一步稳固国内市场，提升公司持续竞争力，积极开拓国际市场。本次募集资金到位后将用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力，尽快产生效益回报股东。

  3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，2014年9月1日公司第二届董事第九次会议、2015年1月19日第二届董事第十一次会议和2014年9月17日公司2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定<公司现金分红管理制度>的议案》。通过上述修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。

  4、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施

  公司将根据深圳证券交易所后续制定的实施细则及中国上司公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：

  “鉴于北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）拟向六名特定投资者非公开发行股票，首航节能预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致首航节能即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为首航节能董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

  1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、对本人的职务消费行为进自我约束。

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、在深圳证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本人将立即完善本承诺。

  7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：

  “鉴于北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）拟向六名特定投资者非公开发行股票，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人/本公司作为首航节能控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

  1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；

  2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；

  4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。”

  七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2016-028

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于调整公司

  本次非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非发行股票方案的议案》等议案，并经2015年12月25日召开的2015年第三次临时股东大会批准。2016年2月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金用途等进行了调整。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于2016年3月9日召开了第二届董事会第二十七次会议，对2015年度非公开发行股票方案进行了第二次调整，调整的具体内容如下：

  一、发行对象和认购方式

  调整前：

  本次发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和蔡锦山。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  调整后：

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  二、发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年2月22日）；本次非公开发行股票的价格为21.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

  调整后：

  本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日2016年3月11日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  三、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票的数量不超过218,112,848股（含本数），认购人各自认购的股数如下：

  ■

  调整后：

  本次非公开发行股票的数量合计不超过215,962,441股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  四、发行股份限售期

  调整前：

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  调整后：

  本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  特此说明。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  2016年3月10日

  证券简称：首航节能 证券代码：002665 公告编号：2016-027

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2016年3月4日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位监事，会议如期于2016年3月9日在公司召开，会议由刘强先生主持，公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次监事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  因本次非公开发行股票的发行价格、定价原则、发行数量、发行对象和募集资金数额需进行调整，公司同意对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。修订后的非公开发行方案具体如下：

  1.本次非公开发行股票的类型及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  3.发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  4. 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日2016年3月11日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  5.发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过215,962,441股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  6.发行股份限售期

  本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项目。

  本次拟投资项目的具体情况如下：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  8.滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  9.决议有效期

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  10.本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过关于公司与原认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》/《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》的议案

  由于近期资本市场情况及监管要求发生变化，公司与原认购对象黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬经协商一致，决定终止原签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议，并就此签订了《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》。公司与原认购对象施晓烨和蔡锦山签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

  《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议的公告》和《附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》详见指定信批媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会

  2016年3月10日

  证券简称：首航节能 证券代码：002665 公告编号：2016-026

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年3月9日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会与通讯方式相结合召开，会议通知于2016年3月4日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。

  本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  因本次非公开发行股票的发行价格、定价原则、发行数量、发行对象和募集资金数额需进行调整，公司同意对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。修订后的非公开发行方案具体如下：

  1.本次非公开发行股票的类型及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  3.发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  4. 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日2016年3月11日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  5.发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过215,962,441股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  6.发行股份限售期

  本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项目。

  本次拟投资项目的具体情况如下：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  8.滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  9.决议有效期

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  10.本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

  《公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。公司独立董事对非公开发行股票有关事项发表独立意见。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本项议案须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过关于公司与原认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》/《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》的议案

  由于近期资本市场情况及监管要求发生变化，公司与原认购对象黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华和李文彬经协商一致，决定终止原签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议，并就此签订了《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》。公司与原认购对象施晓烨和蔡锦山签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

  《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议的公告》和《附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4.根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定、监管部门的要求、市场情况以及所募投项目相关行业政策的变化对募集资金项目的关键数据及其它内容进行适当调整；

  5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项（修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意提出填补本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的相关措施及相关承诺主体出具的承诺事项。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的公告》（修订稿）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2016年3月28日召开2016年度第二次临时股东大会。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2016-032

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月4日开市起停牌。

  公司在此期间调整了非公开发行股票相关事宜,详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

  鉴于公司本次重大事项已经确定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月11日开市起复牌。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日