证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-013

  北京久其软件股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第三十次会议于2016年3月9日14:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知已于2016年2月28日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票方式表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立商业保理公司的议案》。

  《关于投资设立商业保理公司的公告》详见2016年3月11日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》详见2016年3月11日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事就该事项发表的事前认可意见及独立意见详见2016年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-014

  北京久其软件股份有限公司

  关于投资设立商业保理公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为协同并促进公司控股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司旗下互联网金融信息服务平台——久金所（www.jqfax.com）的业务发展，公司拟以自有资金出资人民币5,000万元在深圳前海设立一家全资子公司，主要从事保付代理（非银行融资类）业务。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等有关制度的规定，该投资事项无须提交股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：深圳市久金保商业保理有限公司（具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳前海地区（具体地址尚未确定）

  注册资本：5,000万元

  股权结构：公司持有其100%股权

  主营业务：以受让应收账款的方式提供担保贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。

  资金来源：公司将以自有资金或自筹资金出资。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  北京久其互联网金融信息服务有限公司于2015年5月正式设立，久金所平台自2015年8月底上线运行以来，相继推出了面向企业员工的闪电贷、职员贷、高管贷等P2P服务，服务于央企的“智慧供应链金融”业务也于2016年初正式落地。

  互联网金融是我国普惠金融的一次重要实践，当中虽不乏一些行业乱象，但其服务于社会资本与企业融资所产生的经济效益，以及所带来的社会价值是显著的，随着公司在该领域的深入拓展，久金所将始终专注于业务的安全性、可靠性、创新性、多元化及可持续性，设立商业保理公司能够实现与企业融资客户多元化的合作模式，为其提供融资与增信服务，同时优化久金所平台业务的运营模式，降低久金所平台的运营成本及运营风险，进一步完善公司在互联网金融领域的业务布局。

  目前商业保理公司面临的主要风险来源于应收账款无法足额回收导致的坏账风险，公司将引进专业的人才团队，强化商业保理公司风控体系的建设与落实。但亦不排除商业保理公司展开经营之后，由于其在市场、管理、财务方面存在的经营风险，导致其经营成果不佳，对公司利润产生一定影响。

  四、其他

  商业保理公司的设立尚需有关工商行政部门审批，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-015

  北京久其软件股份有限公司关于

  全资子公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据公司发展战略，为了加强在企业级移动应用领域的投入，发挥公司多年来服务于企业用户所积累的业务与市场资源优势，公司全资子公司海南久其云计算科技有限公司（以下简称“海南久其”）拟与自然人孙建卫、曾笛共同出资1,000万元人民币发起设立北京久其云福科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中，海南久其以货币出资510万元，持股占比51%；自然人孙建卫以货币出资260万元，持股占比26%；自然人曾笛以货币出资230万元，持股占比23%。

  根据《深圳证券交易所上市规则》，由于本次交易对方之一孙建卫先生为公司监事会主席王劲岩女士的配偶，因而本次交易构成关联交易事项，但本次交易无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见。

  二、关联方基本情况

  孙建卫先生，中国国籍。

  孙建卫先生的配偶王劲岩女士系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所上市规则》规定，孙建卫先生即系公司关联方。孙建卫先生1999年加入公司，一直从事软件产品的研发及管理工作，先后参与并主持过公司多款软件产品的研发和运营工作，包括久其CI综合信息管理平台、DNA研发与业务生成平台、哒咔办公等，在通用产品设计、研发管理和产品运营方面具有丰富的经验，先后担任公司项目经理、CI产品线经理、研究院副总经理、久其云基地负责人等职务。

  三、合资公司基本情况

  合资公司名称：北京久其云福科技有限公司（具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区（具体地址尚未确定）

  注册资本：1,000万元

  主营业务：基础软件、应用软件、互联网数据处理、硬件及外部设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；销售计算机软硬件、外部设备及耗材；货物及技术进出口、代理进出口（具体业务范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

  股权结构：

  ■

  资金来源：上述股东均以自有资金或自筹资金出资。

  其他股东情况：

  曾笛先生，中国国籍，与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任何关联关系，2001年加入久其，曾担任公司战略发展部经理、咨询实施中心总经理、能源行业事业部总经理、企业集团第二事业部总经理，在市场销售、项目管理方面具有丰富经验。

  四、交易协议主要内容

  海南久其云计算科技有限公司（甲方）、孙建卫（乙方）、曾笛（丙方）于2016年3月9日签署的《海南久其云计算科技有限公司与孙建卫、曾笛投资合作协议》主要条款如下：

  （一）出资金额及出资方式

  1、甲方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币510万元，占合资公司51%的股权；

  2、乙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币260万元，占合资公司26%的股权；

  3、丙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币230万元，占合资公司23%的股权；

  4、各方应按照合资公司章程规定或约定按期足额缴纳出资。

  （二）陈述和保证

  1、各方作出如下陈述和保证：

  （1）各方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议；

  （2）其授权代表具有合法有效的授权签订本协议；

  （3）本协议的签署不会导致违反法律法规、章程、监管规定或任何法定、合同义务。

  2、若乙方、丙方担任合资公司执行董事、监事或高级管理人员，应遵守竞业限制的规定，不得在外从事与合资公司及其关联企业相同或类似业务。

  （三）法人治理

  1、合资公司设立股东会，由全体股东组成，股东按照认缴的出资比例行使表决权。

  2、合资公司不设董事会，设执行董事一名，并由乙方担任。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

  3、合资公司不设监事会，设监事一名。

  4、合资公司设总经理，由执行董事决定聘任或解聘。总经理负责合资公司的日常经营和管理。

  5、合资公司执行董事为法定代表人。

  （四）协议生效及其它

  本协议经发起人各方签字或签章之日，且经甲方股东批准后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  随着近年来国内移动办公市场的迅猛发展，基于SaaS的企业级应用服务迎来了前所未有的发展机遇。公司作为国内领先的管理软件厂商，在现代企业管理的创新理念、业务经验和技术实践方面拥有较深的积累。该合资公司设立后，将定位于“云+移动”企业管理综合信息化服务提供商，以久其EIP（企业信息化平台）财务业务一体化思想与哒咔办公移动应用相结合的模式，为不同规模的企业用户提供以人为本、覆盖全业务的SaaS应用服务。同时，通过本次投资亦能够实现公司对核心骨干的激励作用。

  预计合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益至少需要一至两年时间，期间亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致的经营风险，其经营成果会对本公司利润产生一定影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2016年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人孙建卫先生发生过关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

  1、事前认可意见

  该项关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会审议此事项时，无关联董事需要回避表决。

  2、独立意见

  该项关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。在审议此事项时，无关联董事需要回避表决，经全体董事表决一致通过上述关联交易。会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司全资子公司海南久其云计算科技有限公司与关联方孙建卫共同投资设立北京久其云福科技有限公司的关联交易事项。

  八、其他

  合资公司的设立尚需有关工商行政部门审批，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2016年3月11日