证券时报多媒体数字报

  证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2016-010

  承德南江股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第六届董事会第五次会议于2016年3月1日以通讯形式发出会议通知，于2016年3月10日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名，参加表决董事5名，其中关联董事王栋先生、陈维焕先生、赵永生先生、沈林翔先生回避了表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事王栋先生、陈维焕先生、赵永生先生、沈林翔先生回避了表决。

  议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2016-011

  承德南江股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、2016年3月10日，承德南江股份有限公司（以下简称“公司”、“承德南

  江”）与东莞东沣新能源技术有限公司（以下简称“东沣新能源”）及其现有股东西藏东沣投资有限公司（以下简称“西藏东沣”）、西藏沣茂投资有限公司、铱格斯曼航空科技集团有限公司（以下简称“铱格斯曼”）签订《增资扩股协议》，公司拟以自有资金2500万元对东沣新能源进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，公司持有东沣新能源2.44%的股权。

  2、因西藏东沣与公司均由公司控股股东及实际控制人王栋先生控制，公司董事长赵永生先生、总经理沈林翔先生在铱格斯曼担任副董事长、董事职务，赵永生先生及董事陈维焕先生在东沣新能源担任董事、董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，西藏东沣、铱格斯曼、东沣新能源为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

  3、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审核。

  4、本次对外投资事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事王栋先生、陈维焕先生、赵永生先生、沈林翔先生回避了表决。

  二、关联方基本情况

  1、公司法定名称：西藏东沣投资有限公司

  法定代表人：王栋

  营业执照注册号：9154009132134287XF

  注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A1-3-32号

  注册资本：100000万元

  成立日期：2015年3月17日

  经营范围：创业投资、股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；经济信息咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

  股权控制关系：

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  2015年度主要财务数据（未经审计）：总资产199789400.42元，净资产199789400.42元，净利润-210599.58元，未产生营业收入。

  2、公司法定名称：铱格斯曼航空科技集团有限公司

  法定代表人：郭齐红

  营业执照注册号：110108006784386

  注册地址：北京市海淀区知春路1号1101、1113室

  注册资本：15350万元人民币

  成立日期：2004 年 3 月25日

  经营范围：生产地面防护装置；加工特种玻璃。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、机械设备。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权控制关系：

  ■

  股权控制说明：

  因铱格斯曼股东武哲与郭齐红为一致行动人关系，根据《一致行动协议》，郭齐红在公司重大事项上行使股东权利时与武哲保持一致，是武哲的一致行动人。武哲和郭齐红合计持有铱格斯曼56.35%股权比例和投票表决权，因此，武哲为铱格斯曼的控股股东及实际控制人。

  2015年度主要财务数据（未经审计）：总资产439371549.26元，净资产412330185.59元，营业收入85707433.13元，净利润26709166.78 元。

  三、其他交易对手方介绍

  公司法定名称：西藏沣茂投资有限公司

  法定代表人：黄沛霖

  营业执照注册号：915400913538117147

  注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1号

  注册资本：30000万元

  成立日期： 2015年9月11日

  经营范围：创业投资，股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；经济信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权控制关系：

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  西藏沣茂投资有限公司与公司无关联关系。

  四、投资标的基本情况

  公司法定名称：东莞东沣新能源技术有限公司

  法定代表人：陈维焕

  营业执照注册号：91441900MA4UJQXT3W

  注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房101室

  注册资本：100000元

  成立日期：2015年11月13日

  经营范围：新能源技术开发及转让；飞艇、汽车、无人机和船、清洁原料（催化剂）、纳米原料的研发、生产、销售和技术成果转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要业务情况：

  东沣新能源在东莞松山湖（生态园）投资成立了“东沣新能源装备产业基地”，致力于对新能源动力、无人机等高端智能装备技术进行产业化。目前拥有主要核心技术“水氢能源技术”——通过特种催化剂，使水自行释放氢气，供清洁动力、电力、氢源使用。该技术使用领域非常广，主要可在以下几个领域：

  （1）清洁电源市场。以氢气为燃料发电，清洁环保，供电平稳，成本低廉，在国内未来发电市场发展空间巨大。

  （2）清洁能源平台市场。供氢氧燃料电池发电，再驱动电动机，或者供给氢内燃机，为汽车、船舶、飞机等平台提供清洁动力。

  （3）工业氢源市场。直接作为高纯工业氢源使用，相比传统的工业氢源如氢气罐和氢气站，具有安全、使用便利、成本低的优势。

  该技术具有制氢成本低(工业氢气价格的1/4-1/8)、纯度高（99.99～99.999%，属于高纯工业氢气）、系统体积小、使用安全（按需制氢，无泄漏风险）、副产品工业价值高（高价值纳米工业原料）等优势，目前在国际处于行业领先地位，核心技术已取得突破性进展，已具备产业化条件。

  本次增资前后股权变化情况：

  ■

  五、增资协议主要内容：

  甲方：承德南江股份有限公司

  乙方：1、西藏东沣投资有限公司

  2、西藏沣茂投资有限公司

  3、铱格斯曼航空科技集团有限公司

  丙方（标的公司）：东莞东沣新能源技术有限公司

  （一）、付款方式

  甲方本次投资的总对价为人民币2500万（贰仟伍佰万元整）元，全部采用现金方式进行。增资完成后，甲方持有标的公司2.44 %的股权，全部出资在2020年之前缴清。

  （二）、先决条件

  承德南江缴付增资款取决于以下条件的全部实现:

  1、与本次交易有关的各方的所有必要的公司内部批准(包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准)与审批机关的批准(若涉及)均已获得且没有被撤销;

  2、本协议已经各方正式签署并生效;

  3、标的公司核心人员已与标的公司签署了劳动合同、竞业禁止协议及保密协议;

  4、标的公司的业务经营、财务状况、管理层和法律状况未发生或可能重大不利变化;

  5、乙方及丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的,且均得到遵守及履行;

  6、不存在任何政府机关限制、禁止或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序,或制定了任何可能使本协议的完成变为违法行为的法律、法规或规则。

  7、乙方在工商登记变更之前不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；

  承德南江有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

  （三）、本次交易完成后的主要安排

  1、本次交易完成后,标的公司董事会由3人组成,其中,甲方委派1名董事, 乙方委派2名董事。

  2、承德南江享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

  （四）、权利和义务

  1、各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

  2、各方有义务依据本协议或者公司章程的约定按期、足额缴付其出资。

  3、各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  清洁能源动力和清洁能源材料是社会发展的重要引擎，在当今社会和环境下有着紧迫的市场需求。“水氢能源技术”应用领域广泛，具有环保、安全、便利、低成本的优势，在未来具有巨大的发展空间。本次对东沣新能源增资，有利于公司扩展新的业务领域，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，除本次公告事项外，本公司与本次交易关联方未发生其他各类关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：

  本次对东沣新能源增资，有利于公司扩展新的业务领域，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项经公司第六届董事会第五次会议审议时，关联董事王栋先生、陈维焕先生、赵永生先生、沈林翔先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、六届五次董事会会议决议；

  2、独立董事对六届五次董事会会议相关事项发表的事前认可意见和独立董事意见；

  3、《增资扩股协议》。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日