证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）收到控股子公司陕西金叶房地产开发有限责任公司（以下简称："金叶地产"）通知，金叶地产完成了股东变更的工商登记事宜。金叶地产由本公司控股子公司变更为全资子公司。

  一、情况概述：

  根据金叶地产2015年度第一次股东会决议，及金叶地产股东本公司与西安胜利实业集团有限公司（以下简称："西安胜利"）签订的《陕西金叶房地产开发有限责任公司股权转让协议》，本公司以238.6965万元收购金叶地产股东西安胜利持有的金叶地产20%股权。

  本次股权收购已完成，本公司持有金叶地产股权由80%增加至100%，金叶地产由本公司控股子公司变更为全资子公司，注册资本不变。

  本次股权收购事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。此次公司收购的西安胜利持有的金叶地产20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，本次股权收购事宜未达到应披露交易的标准，无需提交本公司董事局会议和股东大会审议。

  金叶地产为本公司合并报表范围内的控股子公司，股权收购完成后不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

  二、交易对方的基本情况：

  （一）公司名称：西安胜利实业集团有限公司

  （二）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  （三）法定代表人：赵胜利

  （四）注册地：西安市高新区高新路南段枫叶大厦A座602室

  （五）注册资本：2800 万元

  （六）营业范围：室内外装饰装修工程设计及施工；广告牌箱制作、安装；轻钢房屋制作安装；水、暖、电设备安装；园林绿化工程的设计及施工；公路工程、桥梁工程承包（以上不含国家专项审批）。

  （七）股东情况：赵胜利认缴出资额1400万元，赵雄伟认缴出资额1400万元。

  三、金叶地产的基本情况

  （一）基本情况：金叶地产为本公司控股子公司，成立于1996年7月15日，注册资本为800万元。本次交易前，本公司出资人民币640万元，占注册资本的80%，为金叶地产的控股股东；西安胜利出资人民币160万元，占注册资本的20%。

  （二）主要财务状况：经公司年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12 月 31 日，该公司总资产为33,369,586.41元，负债总额14,801,547.59元，净资产18,568,038.82元，营业收入7,008,883.69元，利润总额1,485,489.35元，净利润1,073,367.86元。

  （三）本次交易标的：西安胜利持有的金叶地产20%股权。

  四、交易协议的主要内容

  （一）转让价格：西安胜利同意将其持有的金叶地产20%股权，以238.6965万元价格转让给本公司，本公司同意按此价格购买上述股权。

  （二）主要约定：西安胜利保证其所转让给本公司的金叶地产20%股权，是西安胜利拥有且具有完全处分权。该股权没有进行出质登记，没被司法机关冻结，无股权纠纷。否则，由此引起的所有法律责任，由西安胜利承担。

  五、交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生关联交易、同业竞争等情况。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次股权受让事项已完成，金叶地产变更为公司全资子公司，有利于公司加强对金叶地产的控制和统一管理，有利于公司内部资源整合和公司的长远发展。

  七、备查文件

  （一）金叶地产2015年度第一次股东会决议

  （二）金叶地产原股东双方签订的《股权转让协议》

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年三月十一日