证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 90 号）。《问询函》要求公司就2016年第一次临时股东大会修订《公司章程》第三十七条部分条款合法合规性作出说明并出具法律意见书。公司于2016年3月7日向深交所进行了回复，现将公司对深交所的回复原文公告如下：

  为避免极少数投资者通过故意违法的方式恶意违规增持公司股票，损害公司及广大股东的合法权益，公司董事会决定在《公司章程》第三十七条中增加如下条款，并就相应章程修订事项提交股东大会审议：

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  1、关于公司章程的性质

  根据《公司法》第十一条的规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司必须具备的由股东制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。因此，公司章程中的限制约定在不违反法律法规强制性规定的前提下，《公司章程》作为公司自治规定，应当由股东之间经合法程序制定并执行。

  2、拟修订条款不违反法律法规的强制性规定

  《公司法》等相关法律法规并未禁止公司股东在公司章程中自行约定，当投资者违反上市公司收购及权益变动的相关信息披露要求时，限制该投资者部分股东权利。因此，《公司章程》拟加入的限制约定并不违反法律法规的强制性规定。

  3、《公司章程》修订未侵犯股东合法权利及限制投资者合法买卖公司股票

  《公司章程》是公司公开披露的文件，修订后的《公司章程》加入该条款警示了投资者如不遵守法律法规规定的程序，以不合法方式交易公司股份，会损害公司及其他股东的利益，将面临股东权利被限制的后果，进而规范投资者对上市公司的收购及权益变动信息披露行为。本条修改并未限制投资者通过合法合规的方式对公司进行收购或买卖公司股票。因此，《公司章程》加入该等条款具备合理性。

  综上，公司董事会认为，在《公司章程》第三十七条中增加上述修订条款，对违法增持上市公司股票的股东权利进行某种限制，有利于减少投资者恶意违法增持公司股份的发生，有利于维护广大股东以合法方式买卖公司股票的公平性，有利于更好地维护上市公司和广大守法股东的合法权益。该等拟修订条款不违反法律法规的强制性规定，属于股东可以自行约定的条款。董事会将该等议案提交股东大会审议符合法律法规和公司章程的规定。

  附件1、国浩律师（深圳）事务所关于成都路桥章程修正案合法性的法律意见书；

  附件2、国浩律师（深圳）事务所关于成都路桥章程修正案合法性的补充法律意见书。

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十日