证券时报多媒体数字报

  证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2016-08

  广东韶钢松山股份有限公司关于公司2016年金融衍生品投资计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、金融衍生品投资概述

  2016年度,广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以非募集的流动资金开展总额等值不超过10.5亿美元包括但不限于远期结售汇(DF)、货币或利率掉期等货币类金融衍生交易品种及相关品种的组合的外汇资金衍生品业务、总额不超过4万吨(即不超过4,000手)的螺纹钢期货套期保值业务。

  2016年3月10日,公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于公司2016年金融衍生品投资计划的议案》,该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司2016年金融衍生品投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  公司从事的货币类及利率类金融衍生品交易对手主要为银行类金融机构,不存在关联关系。

  公司从事的螺纹钢期货交易对手为上海期货交易所螺纹钢期货投资者,不存在关联关系。

  三、金融衍生品投资的基本情况

  公司主要选择与主业经营密切相关的简单金融衍生产品,衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配,基于公司将长期进行原燃材料进口及产品出口等业务,且业务量较大的特点,公司拟投资的金融衍生品品种主要包括:远期结售汇(DF)、利率或货币掉期等产品或上述产品的组合、螺纹钢期货。

  四、金融衍生品投资的主要条款

  (一)货币类、利率类衍生品的主要条款:

  1.合约期限:不超过1年

  2.流动性安排:所有金融衍生品交易业务均对应正常合理的进出口业务和外币债务,与收付款时间相匹配,相关外汇资金衍生品交易将采用银行授信的方式进行操作,不会对公司的流动性造成影响。

  (二)螺纹钢期货:

  通过上海期货交易所卖出螺纹钢期货,与现货库存周期相匹配,且不超过12个月,年套期保值总额度不超过4万吨,且实际操作过程中按不超过同期现货保值范围的50%进行。

  五、金融衍生品投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)金融衍生品投资的目的

  公司为了规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口,防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响,公司拟利用金融衍生品管理汇率及利率风险,达到无风险套利和套期保值的目的。

  同时,钢铁行业低迷,公司生产的产品面临着较大的价格下跌风险,公司有必要利用螺纹钢期货进行保值,在时机合适时锁定生产经营利润。

  (二)金融衍生品投资存在的风险及对策

  1.市场风险

  货币类在多市场多产品之间进行比较、询价,选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务,择机进行并严格执行止损策略。

  2.流动性风险

  公司拟开展的金融衍生品业务性质简单,交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作,基本在一年以内,对公司流动性没有影响;商品类金融衍生品交易选择交易活跃的主力合约可以规避流动性风险。

  3.履约风险

  公司是基于对未来外汇收支合理的估计基础之上签订上述外汇资金交易合约,合规合法,不存在履约风险。同时按审慎性原则,选择资信好、实力强的外汇资金交易银行,基本不予考虑其倒闭所带来的违约风险。

  4.内部控制风险

  公司制订了相关管理制度,明确了职责与分工、审批流程、操作流程及资金交割等,并建立风险预警机制,加强风险管控。

  同时,公司制定了相关的风险管理策略,具体如下:

  1.根据公司的具体情况设立保值目标、保值比例。设定保值目标时,目标价位的设定不可一味求低,否则会失去可操作性,只会错失市场时机。保值目标价位一旦到位,应排除各种心理因素的干扰,严格按照既定交易策略逐步开展保值交易。

  2.多市场多产品之间进行比较、询价,选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

  3.协同合作银行做好汇率、利率趋势的预测,密切跟踪汇率、利率变化情况,根据市场变动情况,实行动态管理,适时调整操作策略,提高套保效果。

  4.慎重选择从事金融衍生业务的交易对手,最大程度降低信用风险。

  5.严格控制衍生金融交易的资金规模,公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  6.严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位制衡制度,同时加强相关人员的业务培训及职业道德教育,提高相关人员的综合素质。同时建立风险预警和异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  7.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

  (三)金融衍生品投资对公司的影响

  通过货币类、利率类衍生品投资规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口,防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响。同时通过开展螺纹钢期货投资有利于及时锁定利润及规避螺纹钢产品价格下跌风险。以上投资均有利于公司生产经营的稳定,利于公司的长远发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事审议了公司开展金融衍生品投资事项,就该事项发表了以下独立意见:

  公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇、掉期和期货业务以及以锁定利润规避价格下跌风险开展的螺纹钢期货套期保值业务,均与公司日常经营紧密相关,符合有关法律、法规的规定;公司制定了《金融衍生品业务管理办法》、《外汇交易管理办法》、《期货套期保值业务内部控制制度》,完善了相关内控制度和风险控制机制,衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理原则,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司股东的利益。

  七、备查文件

  1.公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议;

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年 3 月 11日

  证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2016-09

  广东韶钢松山股份有限公司关于

  向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过宝钢集团财务有限责任公司,取得公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司(以下简称“韶关钢铁”)最高额26亿元的委托贷款。韶关钢铁为公司控股股东,公司接受其委托贷款构成了关联交易。

  本次关联交易经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  根据公司日常业务经营周转资金需要,公司拟通过宝钢集团财务有限责任公司,取得公司控股股东韶关钢铁最高额26亿元的委托贷款,期限不超过一年,贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

  韶关钢铁为公司控股股东,公司接受其委托贷款构成了关联交易。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》的规定:“上市公司接受关联人财务资助(如接受委托贷款)或担保的,上市公司以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准”,公司本次委托贷款的年资金利息不超过11,310万元,占公司最近一期经审计净资产的3.85%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。

  公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年3月10日召开,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的议案》。公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了表决。本次关联交易事项得到了公司独立董事的事前认可,董事会上公司独立董事对公司提交的《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的议案》发表了独立意见,同意了公司向公司控股股东韶关钢铁申请最高26亿元委托贷款。

  二、关联方基本情况

  公司名称:宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

  注册地址:广州市荔湾区西村西增路内协和路10 号

  法定代表人:李世平

  注册资本:274,030万元

  经济性质:国有控股

  组织形式:有限责任公司

  经营范围:本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营);制造、加工、销售:黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,耐火材料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);化工产品(危险品凭有效许可证经营),压缩、液化气体供应。钢铁产品质检,大砝码计量检定;普通货运;饮食;城市园林绿化;兴办实业;投资信息咨询。

  与本公司的关联关系:

  韶关钢铁持有本公司股份129,121.479万股,占本公司股份总额的53.37%,为本公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)10.1.3条(一)规定的情形,为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟通过宝钢集团财务有限责任公司,取得公司控股股东韶关钢铁最高额26亿元的委托贷款,期限不超过一年,额度内可循环使用,贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款利率按照放款日中国人民银行同期贷款基准利率,利率参考市场标准并经双方协商确定,价格公允、合理,没有损害公司及非关联股东的利益。

  五、交易目的和影响

  通过控股股东委托贷款,可以有效拓宽公司人民币融资渠道,降低公司融资成本, 有利于保障公司日常经营业务资金周转,不会影响公司业务和经营的独立性;支付的利息费用符合市场标准且公允、合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日公司与该关联人发生的委托贷款关联交易的资金利息总额为1,704万元,其余均为年度日常关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  我们认为此次向控股股东韶关钢铁申请最高26亿元委托贷款之交易,可以有效拓宽公司人民币融资渠道,降低公司融资成本,有利于保障公司日常经营业务的资金周转;支付的利息费用符合市场标准且公允、合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。本次关联交易事项符合公司经营管理的需要,没有发现存在损害中小股东利益的情形。

  我们同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议。

  (二)独立董事意见

  1.本次交易关联董事已全部回避表决,表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,其审议和表决程序合规合法。

  2.本次关联交易依据公平原则,支付的利息费用定价公允、合理,不会损害公司和全体股东的合法权益。

  我们同意公司向韶关钢铁申请最高26亿元委托贷款。

  八、备查文件

  1.公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议;

  2.公司第六届董事会2015年第四次临时会议决议;

  3.公司2015年5月7日披露的《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高8亿元委托贷款之关联交易公告》;

  4.公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年 3 月11日

  证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2016-10

  广东韶钢松山股份有限公司

  第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2016年3月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年3月10日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  本公司董事会人数为11人,应参与表决的董事11名,实际参与表决的董事11名。公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的议案》的表决。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料,会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议表决,作出如下决议:

  (一)以11票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于公司2016年金融衍生品投资计划的议案》。

  公司为了规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口,防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响,公司拟利用金融衍生品管理汇率及利率风险,达到无风险套利和套期保值的目的。

  2016年度,公司拟以非募集的流动资金开展总额等值不超过10.5亿美元包括但不限于远期结售汇(DF)、货币或利率掉期等货币类金融衍生交易品种及相关品种的组合的外汇资金衍生品业务、总额不超过4万吨(即不超过4,000手)的螺纹钢期货套期保值业务。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2016年3月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于公司2016年金融衍生品投资计划的公告》。

  (二)以11票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于公司向17家银行申请综合授信额度264亿元的议案》。

  为确保公司生产经营、投资发展资金需求,同时兼顾考虑留出适当的备用额度,同意本公司2016年度向以下17家银行(金融机构)申请相应综合授信额度总额264亿元人民币(含美元额度2亿美元),具体如下:

  ■

  以上银行授信额度期限为一至三年,实际授信额度和期限以各家银行最终核定为准。

  公司董事会授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  (三)以7票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的议案》。

  1.同意本公司向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高借款人民币26亿元整,用于日常周转,期限不超过一年。

  2.借款利率按照中国人民银行同期贷款基准利率。

  3.同意上述借款通过宝钢集团财务有限责任公司以委托贷款方式发放。

  4.授权公司董事长或其授权人签署与此相关的法律文件。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司2016年3月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的公告》。

  (四)会议决定于2016年3月28日(星期一)召开公司2016年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司2016年3月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2016-11

  广东韶钢松山股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2016年第一次临时股东大会

  2.股东大会召集人:2016年3月10日,公司召开第七届董事会2016年第二次临时会议,会议决定于2016年3月28日(星期一)召开公司2016年第一次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性。

  经本公司董事会审核,认为:公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。

  4.会议召开日期和时间

  (1)现场会议召开时间:2016年3月28日(星期一)下午2:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年3月25日(星期五)下午3:00至2016年3月28日(星期一)下午3:00中的任意时间。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月28日(星期一)上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  5.会议召开的方式:现场表决与网络投票相结合

  本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式中的其中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象:

  (1)在股权登记日持有本公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年3月22日(星期二)。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7.会议地点:广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于公司2016年金融衍生品投资计划的议案》

  内容详见公司2016年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于公司2016年金融衍生品投资计划的公告》。

  2.《关于公司向17家银行申请综合授信额度264亿元的议案》

  内容详见公司2016年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告》。

  3.《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的议案》

  内容详见公司2016年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高26亿元委托贷款之关联交易的公告》。

  公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司需回避表决。

  三、会议登记方法

  1.登记方式、登记时间和登记地点

  (1)登记方式:现场及通讯方式登记

  (2)登记时间:2016年3月25日(星期五)8:00-17:30

  (3)登记地点:广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室

  2.登记和表决时提交的文件要求

  法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记;出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记;异地股东可通过信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,具体操作如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:360717;

  2.投票简称:“韶钢投票”

  3.投票时间:2016年3月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日,“韶钢投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)买卖方向为“买入”投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00 元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会须要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,如下表:

  ■

  (4)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准;

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二) 采用互联网投票的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月25日(现场股东大会召开前一工作日)下午3:00,结束时间为2016年3月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆深圳证券交易所网站(网址:http://www.szse.cn)、互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册,再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。

  投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为7日。

  投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码,比照新股深圳证券交易所申购业务操作,申报规定如下:

  (1)买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;

  (2)“申购价格”项填写1.00元;

  (3)“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报5分钟后成功激活。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。

  申请数字证书的,可向深圳证券交易所认证中心(网址:http://ca.szse.cn)申请数字证书等相关业务,具体要求按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的有关规定办理。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.股东通过多个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

  2.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他

  1.会议联系方式:

  联系人:刘二,赖万立

  地址:广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室

  邮编:512123

  电话:0751-8787265

  传真:0751-8787676

  2.会期半天,食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议;

  附件:授权委托书

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

  委托人(签名): 受托人(签名):

  委托人股东帐号: 受托人身份证号:

  委托人身份证号:

  委托人持股数: 日 期:

  对本次股东大会提案事项的投票指示:

  ■

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内必选一项用“√”明确授意受托人投票,多选或未作选择的,则视为无效委托。