证券时报多媒体数字报

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2016-032

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会第二十一次(临时)会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十一次(临时)会议通知于2016年3月7日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年3月10日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长王天广先生主持,公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票方式表决通过了如下议案:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份的议案》。

  董事会同意以参与认购广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“丰林集团”)非公开发行股份的方式出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权。经各方协商,清远威利邦100%股权和封开威利邦100%股权的交易价格总额分别预估为24,230万元和29,620万元,合计交易总额预估为53,850万元。丰林集团拟以非公开发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价,发行股份的价格为8.11元/股(不低于定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易均价的90%,定价基准日为丰林集团第三届董事会第二十次会议决议公告日)。发行股份数量总额根据以下方式确定:丰林集团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团向交易对方发行股份的每股股票价格。

  本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后,交易各方将根据资产评估报告结果,另行签订补充协议,约定标的资产最终的转让价格。公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。

  公司独立董事对此次交易出具了事前认可函并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《独立董事事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二十一次(临时)会议相关事项的独立意见》。

  《关于出售控股子公司股权并签署相关协议的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  就公司本次交易的有关事宜,公司拟签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成,公司将与交易对方另行签署《补充协议》,对交易对价、发行股份数量予以确定,并再次提交公司董事会和股东大会审议。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  就公司本次交易的有关事宜,公司拟签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份

  购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成,公司将与交易对方另行签署《补充协议》,对交易对价、发行股份数量予以确定,并再次提交公司董事会和股东大会审议。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售控股子公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份相关事宜的议案》。

  为保证本次交易的顺利进行,同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、交易时机、交易数量、交易价格等事项;

  2、 根据监管部门(如需)的批准和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事,包括但不限于签署相关申报文件及其他法律文件;

  3、在法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程允许的范围内,批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件;

  4.、在股东大会决议有效期内,根据相关监管部门要求(如有)修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,对本次交易方案进行调整;

  5、授权董事会办理相关资产的交割事宜;

  6、授权董事会在本次交易完成后,办理本次交易获取的丰林集团股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜;

  7、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若丰林集团已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2016-033

  广东威华股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议通知于2016年3月7日以电子邮件方式发出,会议于2016年3月10日在梅州市沿江东路滨江新村B00栋9楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议由监事会主席冯小航女士主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权有利于盘活公司资产和进一步调整公司资产结构。

  同意公司以参与认购广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“丰林集团”)非公开发行股份的方式出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权。经各方协商,清远威利邦100%股权和封开威利邦100%股权的交易价格总额分别预估为24,230万元和29,620万元,合计交易总额预估为53,850万元。丰林集团拟以非公开发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价,发行股份的价格为8.11元/股(不低于定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易均价的90%,定价基准日为丰林集团第三届董事会第二十次会议决议公告日)。发行股份数量总额根据以下方式确定:丰林集团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团向交易对方发行股份的每股股票价格。

  本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后,交易各方将根据资产评估报告结果,另行签订补充协议,约定标的资产最终的转让价格。公司将再次召开监事会审议本次交易的具体方案。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月十日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2016-034

  广东威华股份有限公司

  关于出售控股子公司股权并签署相关

  协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  一、本次交易实施后,公司主营业务未发生变化,但公司资产规模、合并报表范围将发生变化。以定价基准日为基础,预计本次交易将影响2016年净利润为-1,000万元左右(最终以会计师审计结果为准)。

  二、本次交易的支付对价为丰林集团股份,若未来股价发生大幅波动,公司

  所持有的丰林集团股票可能存在价值变动的风险。

  三、本次交易尚需获得中国证监会批准,审核结果具有不确定性。

  四、由于相关证券服务机构尚未完成对交易标的资产的审计及评估工作,因此本公告中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后,本公司及丰林集团将再次召开董事会,审议本次交易的具体方案。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)2015年12月16日,广东威华股份有限公司(以下简称“威华股份”、“公司”或“本公司”)第五届董事会第十五次(临时)会议审议通过《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》,公司拟将直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司(以下简称“清远威利邦”)和封开县威利邦木业有限公司(以下简称“封开威利邦”)股权转让给广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“丰林集团”)(具体内容详见2015-076号临时公告)。后续,公司与丰林集团就此次股权转让事项进行了商务谈判并形成具体交易方案。2016年3月10日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议分别审议通过《关于出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。公司拟以参与认购丰林集团非公开发行股份的方式(发行价格为8.11元/股)出售公司直接和间接持有的封开威利邦和清远威利邦股权。

  (二)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,威华股份将成为丰林集团持股5%以上的股东,从而视同公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易未达到公司重大资产重组标准。

  (四)本次交易已经公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过,需获得公司及丰林集团股东大会批准。由于构成丰林集团重大资产重组,本次交易还需经过中国证监会核准后生效。

  二、交易对方情况介绍

  (一)基本情况

  公司名称:广西丰林木业集团股份有限公司

  成立日期:2000年8月8日

  企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

  注册地址:广西南宁市良庆区银海大道1233号

  办公地址:广西南宁市白沙大道22号

  法定代表人:崔建国

  注册资本:46,891.20万元

  统一社会信用代码:9145000071889201XR

  经营范围:园林设计,营林造林,林产品销售(国家专控除外),中密度纤维板生产,各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发;代管房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要股东:FENGLIN INTERNATIONAL LIMITITED(丰林国际有限公司)(持股48.94%),实际控制人为刘一川。

  (二)交易对方的主要业务:主营业务为中纤板、刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。

  (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,威华股份将成为丰林集团持股5%以上的股东,从而视同公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。除此之外,丰林集团与本公司在本次交易之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  (四)交易对方财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的名称

  封开县威利邦木业有限公司和清远市威利邦木业有限公司100%股权。

  (二)交易标的基本情况

  1、封开威利邦

  ■

  股东情况:威华股份直接持有其92.17%股权,威华股份控股子公司广东威华丰产林发展有限公司(以下简称“威华丰产林”)持有其7.83%股权。

  2、清远威利邦

  ■

  股东情况:威华股份直接持有其92.40%股权,威华股份全资子公司台山市威利邦木业有限公司(以下简称“台山威利邦”)持有其7.60%股权。

  (三)交易标的运营情况

  交易标的目前处于正常生产经营状态。

  (四)交易标的主要财务指标

  1、封开威利邦

  单位:人民币元

  ■

  2、清远威利邦

  单位:人民币元

  ■

  说明:

  (1)经公司2016年第一次临时股东大会批准,清远威利邦和封开威利邦于2016年1月份分别实施了债权转股权,具体内容详见公司已披露的2015-082号公告。

  (2)2016年1月,清远威利邦将持有的辽宁威利邦9%股权、河北威利邦9%股权、阳春威利邦15%股权(投资成本分别为辽宁威利邦900万元、河北威利邦900万元、阳春威利邦600万元)转让给威华股份,转让价格分别为辽宁威利邦2,790万元、河北威利邦2,934万元、阳春威利邦600万元,产生的投资收益分别为辽宁威利邦1,890万元、河北威利邦2,034万元,合计3,924万元。

  (3) 2016年1月,封开威利邦转让了所持有的封开县威华速生林有限公司70%股权,合并报表范围发生变化。

  (4)封开威利邦和清远威利邦2015年度财务数据已经正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (五)交易标的权属状况

  1、本次交易标的股权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。

  2、截止本公告日, 清远威利邦和封开威利邦存在以土地、房产、机器设备等资产为威华股份银行贷款提供担保的情况,后续,威华股份将尽快办理解除质押手续。

  3、威华股份不存在为交易标的提供担保、委托理财的情况。威华股份于评估基准日应收封开威利邦往来款49,334,079.38元,应收清远威利邦往来款9,069,820.49元,上述应收款项已在交易协议中作出具体安排。

  四、交易协议的主要内容

  2016年3月10日,公司与子公司威华丰产林、台山威利邦分别与丰林集团签订了附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》、《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》。协议主要内容如下:

  (一)本次交易方案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,丰林集团拟采用分别向威华股份和台山威利邦、威华股份和威华丰产林发行股份的方式购买其合法持有的清远威利邦和封开威利邦100%股权。

  各方同意,以2016年1月31日为基准日对标的资产进行审计、评估,并以丰林集团聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础,共同协商确定本次交易的价格。

  清远威利邦100%股权的预评估值约为29,693.41万元(其中,资产基础法下预估值为29,693.41万元,收益法下预估值为23,680.00万元,最终选定以资产基础法评估结果作为清远威利邦的股东全部权益价值的评估结论),封开威利邦100%股权的预评估值约为34,562.02万元(其中,资产基础法下预估值为34,562.02万元,收益法下预估值为28,920.00万元,最终选定以资产基础法评估结果作为封开威利邦的股东全部权益价值的评估结论)。经各方协商,清远威利邦100%股权和封开威利邦100%股权的交易价格总额分别预估为24,230万元和29,620万元。合计交易总额预估为53,850万元。各方将根据资产评估报告结果,另行签订补充协议,约定标的资产最终的转让价格。

  (二)支付方式

  丰林集团拟以非公开发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价,发行股份的价格为8.11元/股(不低于定价基准日前60个交易日丰林集团股票交易均价的90%,定价基准日为丰林集团第三届董事会第二十次会议决议公告日)。

  发行股份数量总额根据以下方式确定:丰林集团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团向交易对方发行股份的每股股票价格。

  上述非公开发行股份的锁定期为12个月。其于本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份(如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。

  (三)过渡期损益归属

  自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。标的公司股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由股权出让方享有和承担。

  (四)其他相关安排

  1、公司同意于资产交割日当日,封开威利邦对威华股份于评估基准日账存的49,334,079.38元应付款项中的1,200万元,清远威利邦对威华股份于评估基准日账存的9,069,820.49元应付款项中的800万元,自动转为威华股份对丰林集团的履约保证金(合计2,000万元),用以担保威华股份在本协议项下的所有义务和责任。

  2、丰林集团同意自资产交割日起5个工作日内,封开威利邦应向威华股份支付于评估基准日账存的49,334,079.38元应付款项中的37,334,079.38元。清远威利邦应向威华股份支付于评估基准日账存的9,069,820.49元应付款项中的1,069,820.49元。

  3、本次交易完成后,公司及台山威利邦、威华丰产林将放弃提名丰林集团董事候选人的权利。

  (五)协议生效条件

  交易协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,经丰林集团、威华股份股东大会分别审议通过,并经中国证监会核准本次交易后即生效。

  五、交易目的和对公司的影响

  目前公司所处的人造板产业存在着结构性产能过剩及市场竞争激烈的情形,公司根据上述市场发展情况,拟逐步收缩中纤板业务,盘活相关资产。上述资产的置出有利于进一步调整公司的资产结构。同时,公司于近期披露了非公开发行股票预案,拟通过募集资金投资项目的方式介入稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域,逐步实现公司业务的战略转型。

  本次交易预计对公司2016年度净利润产生一定的负面影响。

  六、后续安排

  鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,公司将继续就本次交易的相关事项与各方进一步磋商,待交易价格最终确定后,交易双方将另行签署补充协议,并再次提交公司董事会审议及股东大会批准。

  七、备查文件

  (一)《广东威华股份有限公司第五届董事会第二十一次(临时)会议决议》;

  (二)《广东威华股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》;

  (三)交易双方签署的附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》;

  (四)交易双方签署的附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》。

  特此公告

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十日