证券时报多媒体数字报

  证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2016-009

  中国电力建设股份有限公司

  共同投资设立公司涉及的

  关联交易事项公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次关联交易的预计金额合计为24,000万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  中国电力建设股份有限公司（以下简称"公司"）下属间接持股100%的全资子公司中电建路桥集团有限公司（以下简称"路桥公司"）、公司下属全资子公司中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称"华东院"）拟与中国电力建设集团有限公司（以下简称"电建集团"）下属全资子企业重庆电力建设总公司（以下简称"重庆电建"）共同出资设立中国电建集团环境工程有限公司（暂定名，以下简称"环境工程公司"），环境工程公司的注册资本为30,000万元人民币，其中，路桥公司出资15,000万元人民币、占环境工程公司注册资本的50%，华东院出资9,000万元人民币、占环境工程公司注册资本的30%，重庆电建出资6,000万元人民币、占环境工程公司注册资本的20%。

  由于重庆电建为电建集团全资子企业，电建集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易止，过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司2014年年度股东大会审议通过）共计5笔，关联交易金额合计约为63,131.59万元人民币,未达到公司2014年年底经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  重庆电建成立于1984年1月6日，企业性质为国有经济，注册地为重庆市南岸区南坪金子村101号，法定代表人为向贵霖，注册资金为49,112.66万元人民币。重庆电建为电建集团下属全资子企业，电建集团持有其100%权益。

  重庆电建的主营业务：火电、输变电、电厂检修、环保工程、物流贸易、物业管理、配电工程、基础设施、房屋建筑、机电安装等。

  重庆电建截至2014年12月31日经审计的总资产、净资产分别为11.80亿元人民币、5.50亿元人民币，2014年度经审计主营业务收入、净利润分别为16.63亿元人民币、2,751.01万元人民币。

  三、关联交易的基本情况

  本次关联交易系与关联方共同对外投资新设公司。

  2016年3月9日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》，同意公司下属间接持股100%的全资子公司路桥公司、公司下属全资子公司华东院与电建集团下属全资子企业重庆电建共同出资设立环境工程公司；环境工程公司的注册资本为30,000万元人民币，其中，路桥公司出资15,000万元人民币、占环境工程公司注册资本的50%，华东院出资9,000万元人民币、占环境工程公司注册资本的30%，重庆电建出资6,000万元人民币、占环境工程公司注册资本的20%。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司下属子公司投资设立环境工程公司将有利于推动公司业务战略转型，拓展公司环保市场，提升公司环保产业的竞争力。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议及表决情况

  公司于2016年3月9日召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》。公司董事会成员9人，现场出席董事会会议董事7人。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  （二）独立董事意见

  经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中电建路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为该关联交易系公司业务转型需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

  （三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

  六、上网公告附件

  1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

  2、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2016-008

  中国电力建设股份有限公司

  第二届董事会第五十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国电力建设股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五十四次会议于2016年3月9日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事7人；董事孙洪水因工作原因未能出席，委托董事长晏志勇代为出席并表决；独立董事韩方明因工作原因未能出席，委托独立董事石成梁代为出席并表决。公司董事会秘书，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长晏志勇主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于任命裴真先生为董事会审计与风险管理委员会委员的议案》。

  公司董事会同意裴真先生担任董事会审计与风险管理委员会委员。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《关于中国水利水电第十工程局有限公司拟以PPP模式参股投资西昌市小庙乡袁家山村棚户区改造建设项目的议案》。

  公司董事会同意公司下属全资子公司中国水利水电第十工程局有限公司、凉山州国有投资发展有限责任公司、西昌市国有资产经营管理有限责任公司按照30%、40%、30%的持股比例共同组建项目公司以PPP模式投资建设西昌市小庙乡袁家山村棚户区改造项目，项目投资额为80,220万元人民币。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于中国水电顾问集团投资有限公司投资四川省德昌县黄家坝风电场项目的议案》。

  公司董事会同意公司下属间接持股100%的子公司中国水电顾问集团投资有限公司控股的德昌风电开发有限公司投资四川省德昌县黄家坝风电场项目，项目投资额为37,285.21万元人民币。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了《关于中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司投资江门市区应急备用水源PPP项目的议案》。

  公司董事会同意公司下属全资子公司中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十三工程局有限公司与江门市水务集团按照42%、28%、30%的持股比例共同组建项目公司以PPP模式投资建设江门市区应急备用水源及供水设施工程项目，项目投资额为24,290.18万元人民币。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司设立环境工程公司的议案》。

  公司董事会同意下属间接持股100%的全资子公司中电建路桥集团有限公司、公司全资子公司中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司与公司控股股东中国电力建设集团有限公司下属全资子企业重庆电力建设总公司共同出资设立中国电建集团环境工程有限公司（暂定名），注册资本为30,000万元人民币，其中，中电建路桥集团有限公司出资15,000万元人民币、持股比例为50%，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司出资9,000万元人民币、持股比例为30%，重庆电力建设总公司出资6,000万元人民币、持股比例为20%。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司共同投资设立公司涉及的关联交易事项公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：公司下属全资子公司中电建路桥集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司与中国电力建设集团有限公司下属全资子企业重庆电力建设总公司共同出资设立中国电建集团环境工程有限公司（暂定名）系公司业务转型需要，对公司业务发展具有积极意义，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日