证券时报多媒体数字报

  (上接B50版)

  (二)关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要,在公平、公正、公开和互利的基础上进行的,遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、2016年实际发生的关联交易

  自2016年1月1日至3月9日本次董事会召开之日,公司与关联人之间发生的关联交易金额为人民币7,014,266.81元。具体情况如下:

  单位:元

  ■

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议;

  3、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2016-015号

  安琪酵母股份有限公司

  关于2016年度为控股子公司

  提供担保预计的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母(崇左)有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、安琪融资租赁(上海)有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:截止2015年12月31日,公司对外担保(全部系对控股子公司的担保)余额为人民币1亿元、美元4,715万元、欧元1,722万元,担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的17.46%。公司没有发生逾期担保情况。

  ●对外担保逾期的累计数量:无逾期担保

  一、担保情况概述

  安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展,进一步规范公司担保行为,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)文件精神,在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后,本公司拟对2016年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计,具体如下:

  1、公司为安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母(崇左)有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、安琪融资租赁(上海)有限公司银行贷款提供担保,预计担保总额度不超过人民币29.5亿元。详见下表:

  ■

  注:安琪融资租赁(上海)有限公司注册资本人民币3亿元,公司持股66.67%,公司全资子公司安琪酵母(香港)有限公司持股33.33%。

  2、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务,并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

  3、如出现下述担保事项需再次提交董事会审议后再提交股东大会审议通过:

  (1)公司为控股子公司银行贷款提供担保实际发生额超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%;

  (2)为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外);

  (3)单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产10%的担保;

  (4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司上一会计年度末经审计总资产30%的担保,且绝对金额超过5000万元以上。

  2016年3月9日,公司第六届董事会第十八次会议以11票同意;0票反对;0票弃权审议通过《关于预计2016年度为控股子公司提供担保的议案》,该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  (一)安琪酵母(香港)有限公司

  法人代表:俞学锋

  注册资本:68万港币

  注册地:香港柴湾祥利街29-31号国贸中心21字楼2105室

  经营范围:贸易

  与本公司的关系:全资子公司

  财务状况:截止2015年12月31日,经审计总资产43,177.73万元,负债42,808.23万元,净资产369.51万元;2015年度实现营业收入105,139.56万元,净利润630.23万元。

  (二)安琪酵母(崇左)有限公司

  法人代表:俞学锋

  注册资本:17,000万元人民币

  注册地:广西崇左市城市工业园区渠珠大道2号

  经营范围:酵母及有机肥料的生产、销售;货物、技术进出口业务

  与本公司的关系:控股子公司,公司持有其70%的股权

  财务状况:截止2015年12月31日,经审计总资产84,360万元,负债30,514万元,净资产53,846万元;2015年度实现营业收入60,938万元,净利润8,886万元。

  (三)安琪酵母(德宏)有限公司

  法人代表:俞学锋

  注册资本:18,713.60万元人民币

  注册地:云南德宏州陇川县景罕镇

  经营范围:酵母及其深加工产品的生产销售

  与本公司的关系:控股子公司,公司持有其90.38%的股权

  财务状况:截止2015年12月31日,经审计总资产52,214万元,负债31,693万元,净资产20,521万元;2015年度实现营业收入30,124万元,净利润1557万元。

  (四)安琪融资租赁(上海)有限公司

  法人代表:俞学锋

  注册资本:30,000.00万元人民币

  注册地: 中国(上海)自由贸易试验区福特北路 458 号

  经营范围: 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。

  与本公司的关系: 全资子公司

  财务状况:截止2015年12月31日,经审计总资产39999.60万元,负债10000.00万元,净资产29999.60万元;2015年度实现营业收入0.00万元,净利润-0.40万元。

  三、担保协议的主要内容

  本担保议案为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,如本议案获得公司股东大会审议批准,公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

  四、公司董事会意见

  上述被担保方均为公司控股或全资子公司,经营业绩和财务状况良好,具有较强的偿债能力,公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需,是符合公司整体发展战略需要的,并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系,公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,风险在可控范围内。经董事会审核,同意上述担保预计事项,同意提交公司2015年年度股东大会审议,并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。

  五、公司独立董事意见

  公司对控股子公司银行贷款提供担保事项,有利于加快子公司发展,有利于增强公司盈利能力。经审查,公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定,本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定,因此,公司对控股子公司银行贷款提供担保事项,符合有关规定的要求,有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  六、累计对外担保金额及逾期担保金额

  截止2015年12月31日,公司对外担保(全部系对控股子公司的担保)余额为人民币1亿元、美元4,715万元、欧元1,722万元,担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的17.46%。公司没有发生逾期担保情况。

  公司本次批准的对外担保(全部系对控股子公司的担保)额度为295,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产比例的97.07%,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  自2016年1月1日至3月9日本次董事会召开之日,公司尚未发生新的对外担保事项。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议;

  3、经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2016-016号

  安琪酵母股份有限公司

  关于应收款项坏账准备会计估计变更的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年3月9日,安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案》,本次会计估计变更需提交股东大会审议,具体内容如下:

  一、本次会计估计变更的概述

  1、会计估计变更日期:2016年1月1日

  2、变更事项:应收款项(应收账款及其他应收款)坏账准备计提方法由余额百分点法变更为账龄分析法

  3、会计估计变更的原因:

  (1)随着公司业务发展,应收账款结构与可收回风险发生了变化

  公司自2000年上市以来,对应收款项坏账准备计提方法一直采用余额百分点比法,计提比例为6%。当时公司产品以内销为主,应收款项规模较小,经过15年的发展,公司经营规模不断增长,销售额和应收款项分别增长16.7倍和10.4倍,出口业务已占到全部销售收入的三分之一,国际贸易结算方式多元化,应收账款的结构与当年已发生较大变化。

  为了转移信用风险,公司自2009年起对应收账款购买了商业保险,赔款最高限额达到90%,截至2015年12月31日,公司应收账款余额为4.8亿元,已投保的应收账款余额为3.15亿,占应收账款余额的比例为66%,应收账款的可收回风险大幅降低。

  (2)公司最近三年应收款项坏账损失比率较小

  为降低坏账风险,公司对应收款项计提了充足的坏账准备,最近三年经审计财务报告中实际发生坏账损失的比率较小,具体情况如下 :

  ■

  为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,便于投资者进行价值评估与比较分析,结合目前行业应收款项坏账准备计提比例以及公司的实际情况,根据企业会计准则规定,公司决定对应收款项坏账计提方法由“余额百分比法”变更为“账龄分析法”。

  二、变更前后公司所采用的会计估计

  (1)公司的应收款项坏账准备计提比例如下:

  ■

  (2)拟变更应收款项坏账准备的会计估计

  ■

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  根据国家财政部《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需追溯调整,对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  四、董事会关于会计估计变更的说明

  公司董事会认为:本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东利益的情形,也不会对公司最近一个报告期的净利润、股东权益造成影响。

  五、独立董事、监事会的结论性意见

  独立董事认为:本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况,是合理的、必要的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意公司本次会计估计变更。

  监事会认为:公司本次会计估计变更是结合自身实际进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意公司实施本次会计估计变更。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议;

  3、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2016-017号

  安琪酵母股份有限公司

  关于安琪酵母(伊犁)有限公司

  对外投资调整的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资调整概述

  根据安琪酵母股份有限公司(以下简称:本公司或公司)经营管理和业务发展的需要,需对本公司全资子公司安琪酵母(伊犁)有限公司(以下简称:安琪伊犁)投资新疆伊力特糖业有限公司(以下简称:伊力特糖业)股权结构进行调整。

  本次对外投资调整已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,对本次对外投资调整事项无异议。

  本次对外投资调整不涉及关联交易、不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  二、对外投资历史背景情况

  2010年8月30日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《安琪伊犁受让新疆伊力特糖业有限公司股权并对其增资的议案》。本次股权转让与增资方案实施完成后,伊力特糖业的注册资本增加到5258.50万元,安琪伊犁持有2629.25万元,农七师国有资产经营有限公司(后更名为第七师国有资产经营有限公司,以下简称:第七师国资)持有2629.25万元,各占50%的股权。

  2015年10月26日,第七师国资将持有的伊力特糖业50%股权2629.25万元,全部转让给第七师供销合作总公司的全资子公司新疆农垦现代农业有限公司(以下简称:新疆农垦),双方签订了股权转让协议。安琪伊犁放弃对该50%股权的优先收购权。股权转让实施后,伊力特糖业注册资本不发生变化,总额仍为5258.50万元,其中,新疆农垦持有2629.25万元,安琪伊犁持有2629.25万元,各占50%的股权。

  三、对外投主体基本情况

  公司名称:新疆伊力特糖业有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  公司住所:新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

  法定代表人:窦建国

  注册资本:柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币

  成立日期:2001年07月18日

  营业期限:2001年07月18日至2031年07月17日

  经营范围:机制糖、颗粒粕、废蜜,饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品(危险化学品除外)、机械加工。农产品开发及种植。农业开发(专项除外)。货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一年一期财务状况: 单位:人民币万元

  ■

  目前伊力特糖业现在拥有年处理甜菜 25万吨产能,达产时可年产白砂糖 2.6万吨、糖蜜1.5万吨。

  四、对外投资调整方案

  本次对外投资调整主要涉及安琪伊犁对伊力特糖业股权比例的调整变动。新疆农垦以增资扩股的方式将持有伊力特糖业的50%的股权增加到65%,安琪伊犁持股比例由50%减少到35%。具体安排如下:

  1、伊力特糖业2015年8月31日财务报表账面净资产为29,975,136.63元,新疆农垦和安琪伊犁共同确认股权变更审计、评估基准日为2015年8月31日,按照2015年8月31日为基准日的账面净资产进行增资。

  2、新疆农垦用现金认购新增注册资本2253.64万元,认购价为人民币1285万元。增资后伊力特糖业的注册资本由5258.50万元增加到7512.14万元。新增注册资本2253.64万元和认购价1285万元的差额868.64万元调整资本公积。

  3、安琪伊犁同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

  4、本次增资调整后,安琪伊犁对伊力特糖业出资额不发生变化,股权比例发生变化。

  伊力特糖业注册资本及股权比例变动情况表: 单位:万元

  ■

  5、本次增资调整完成后,新疆农垦和安琪伊犁按照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

  6、本次增资调整完成后,伊力特糖业董事会成员进行调整,由新疆农垦和安琪伊犁双方按公司章程规定和协议约定进行选派。董事会由3名董事组成,其中安琪伊犁选派名1董事,新疆农垦选派名2董事。

  7、本次增资调整完成后,伊力特糖业董事长和财务总监由新疆农垦指派,董事长为法定代表人,总经理由安琪伊犁推荐,董事会聘用。

  8、本次增资调整完成后,伊力特糖业监事会成员由新疆农垦和安琪伊犁双方推举,由股东会选聘和解聘。公司监事会由1名监事组成。

  五、对外投资调整对上市公司的必要性

  1、本次调整符合降低对外投资成本和风险的原则,将更好盘活资产,保障资金安全,实现资源优化配置。

  2、本次调整不会对上市公司主业发展产生不利影响,不会影响公司正常经营,对公司2016年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  3、本次调整将改善上市公司未来的盈利结构,增强公司的整体盈利能力,符合公司的长远规划。

  4、本次调整将有利于上市公司更加聚焦主导业务发展,充分发挥公司资产优势,增强公司的综合竞争力,符合公司经营发展规划和战略布局,持续推动公司的稳健、健康发展。

  六、对外投资调整的风险

  本次对外投资调整不会对公司、安琪伊犁造成重大生产经营管理风险。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、经公司独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2016-018号

  安琪酵母股份有限公司

  关于修改《公司章程》有关条款的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》,现将公司章程中修改的具体条款内容公告如下:

  ■

  本次修改公司章程条款的事项将提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 公告编号:2016-019号

  安琪酵母股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年4月18日14 点00 分

  召开地点:湖北省宜昌市峡州夷陵饭店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年4月18日

  至2016年4月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2016年3 月9日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次次会议审议通过。相关内容详见2016年3月11日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:15

  3、对中小投资者单独计票的议案:6、9、10、11、18、19

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间:2016年4月15日(星期五);

  2、登记地点:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;

  3、登记办法:法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记;

  4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并出示相关证件的原件;

  5、通讯地址:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;邮政编码:443003;来函请在信封上注明“股东大会”字样;

  6、联系人:周帮俊 高路

  7、联系电话:0717-6369865

  传 真:0717-6369865

  六、其他事项

  与会人员食宿费、交通费自理

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2016年3月11日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  安琪酵母股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■