证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会七届二次会议审议通过了《公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁议案》，监事会七届二次会议审议通过了《对公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁激励对象名单的审核意见》。相关董事会决议公告、监事会审核意见、法律意见书、首次授予限制性股票第一次可解锁公告及可解锁人员名单已于2016年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露。

  经深交所和中国结算深圳分公司审核同意，本公司股权激励首次授予限制性股票第一次解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：

  一、公司股权激励方案及其实施概况

  (一)2013年8月27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。

  股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。

  激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。

  (二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。

  (三)2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案》(草案修订稿)等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。

  (四)2014 年2月7日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  (五)2014年2月17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。

  会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为2014年2月17日，授予价格2.47元/股，授予对象251人，授予数量3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。

  (六) 2014年3月7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。

  (七)2016年3月7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁议案》，认为公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就。公司董事会将统一办理符合解锁条件的246名激励对象获授的1273.68万股限制性股票的解锁事宜。

  (八)2016年3月7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁激励对象名单的审核意见》，认为：公司本次246名激励对象的解锁条件符合公司股权激励方案相关规定，解锁资格合法有效，监事会同意公司为本次246名激励对象统一办理首次授予限制性股票的第一次解锁手续。

  二、股权激励方案设定首次授予限制性股票第一次解锁条件成就说明

  (一)锁定期已届满，满足解锁条件

  根据《股权激励方案》规定，限制性股票自授予之日起24个月为股票锁定期。

  本公司首次授予限制性股票日期为2014年2月17日，至此公司授予的限制性股票锁定期已届满，满足解锁条件。

  (二)公司未发生如下任一情形，满足解锁条件

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3.中国证监会认定的其他情形。

  截止目前，公司未发生上述任一情形，满足解锁条件。

  (三)公司业绩考核达标，满足解锁条件

  1.公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁绩效考核目标为2013年度净利润不低于1.5亿元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  公司2013年度扣除非经常性损益后净利润为2.12亿元，超过了股权激励方案要求的净利润指标，满足解锁条件。

  2.公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁绩效考核目标为2013年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。对标企业选取中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家A股电解铝行业上市公司。

  公司2013年度净资产收益率为7.05%，超过了对标企业中国铝业、云铝股份、中孚实业和神火股份四家铝行业上市公司2013年净资产收益率平均水平(-3.235%)，满足解锁条件。

  综上所述，董事会认为公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就。

  三、审批程序

  (一)董事会意见

  2016年3月7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁议案》，认为公司股权激励首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就。公司董事会将统一办理符合解锁条件的246名激励对象获授的1273.68万股限制性股票的解锁事宜。

  (二)监事会对第一次可解锁激励对象名单的审核意见

  监事会对董事会审议通过的符合股权激励限制性股票第一次解锁条件的246名激励对象进行审核，认为：公司本次246名激励对象的解锁条件符合公司股权激励方案相关规定，解锁资格合法有效，监事会同意公司为本次246名激励对象统一办理首次授予限制性股票的第一次解锁手续。

  (三)法律意见书结论性意见

  河南隆成律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次股权激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励方案首次授予的限制性股票第一次解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励方案（草案修订稿）》的相关规定，公司据此可对激励对象首次获授的限制性股票进行第一次解锁。

  四、限制性股票本次解除限售的具体情况

  (一)本次解除限售上市流通的股权激励限制性股票总数为1273.68万股，占公司总股本比例为1.0589%。

  (二)本次解除限售的股权激励限制性股票可上市流通日期：2016 年3月15日。

  (三)本次解除限售的激励对象及解限数量 单位：万股

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  详细人员名单请参阅本公司于2016年3月8日在巨潮资讯网公告的《公司股权激励首次授予限制性股票第一次可解锁人员名单》。

  五、解除限售后的股本结构变动表

  公司股权激励首次授予限制性股票第一次解除限售完成后，公司总股本未发生变化，但股本结构发生变化。详见下表：

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  六、备查文件

  (一)公司董事会七届二次会议决议。

  (二)公司监事会七届二次会议决议。

  (三)公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

  (四)河南隆成律师事务所法律意见书。

  (五)公司股权激励解除限售申请表。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司

  董事会

  2016年3月11日