证券时报多媒体数字报

  证券代码：002126 证券简称： 银轮股份 公告编号：2016-014

  浙江银轮机械股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日披露了《停牌公告》（2016-013）。公司因筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票已自2016年3月4日开市起停牌。

  公司于2016年3月10日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司2016年3月11日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：银轮股份，股票代码：002126）自2016年3月11日开市起复牌。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-015

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：浙江银轮机械股份有限公司股票将于2016年3月11日开市起复牌。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年3月10日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长徐小敏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议逐项表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  1、股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  2、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过100,731.00万元。公司本次拟发行股票数量不超过85,437,659股。

  本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  5、发行价格与定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  9、募集资金数额和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,731.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  10、决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《浙江银轮机械股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （三）公司董事会根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件；

  （四）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见，对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  （五）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （六）根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  （八）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；

  （九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  （十）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  （十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（2016-017）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2016-018）。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-016

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年3月10日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席冯宗会先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议逐项表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  1、股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  2、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过100,731.00万元。公司本次拟发行股票数量不超过85,437,659股。

  本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  5、发行价格与定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  9、募集资金数额和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,731.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  10、决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告号2016-017）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  监事会

  二○一六年三月十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-017

  浙江银轮机械股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报及填补

  措施、相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

  特别提示：

  1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

  本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

  1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕；

  2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

  3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  4、本次发行股份数量不超过85,437,659股，发行完成后公司总股本将增至445,977,659股，发行股数占发行后股本的19.16%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

  5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为100,731.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  6、鉴于公司2015年年报尚未披露，假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润为公司2015年度业绩快报中的数据，即203,071,036.29元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即223,378,139.92元。

  7、假定2015年度现金分红实施月份为2016年6月，现金分红比例为2015年度归属于母公司股东净利润的10%，即20,307,103.63元；

  8、2015年期末归属于母公司股东的所有者权益、每股净资产、基本每股收益、加权平均净资产收益率与2015年业绩快报中披露的数据一致；

  9、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

  10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  （鉴于公司2015年年报尚未披露，假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润为公司2015年度业绩快报中的数据，即203,071,036.29元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即223,378,139.92元。）

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额

  关于测算的说明如下：

  1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,731.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  （一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

  1、汽车零部件市场广阔，零部件企业核心竞争能力亟待提升

  经历2002年至2012年间长达十年的快速发展后，我国汽车行业的整车销量从200万辆增长至1,941万辆，增长近10倍，年平均增速达25%以上。自2012年开始，我国汽车销量增速有所趋缓，汽车行业步入稳定增长期。未来随着中国经济进入新常态，预计我国汽车行业将继续保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。

  同时，由于国内乘用车产能不断扩张，新产品更新换代加速，将进一步加剧市场竞争；汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛；随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显，国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此背景下，汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争能力，不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力，不断拓展全球客户、积极推进全球布局以具有市场竞争能力。

  2、公司行业龙头地位稳固，未来发展面临较好机遇

  公司经过多年的发展和积累，已经在热交换器行业内奠定了稳固的行业地位。公司目前是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口基地，在客户资源、技术、配套同步开发能力、质量管理上均具有优势。

  公司是国内产量最大的热交换器生产厂商，主力产品机油冷却器、中冷器国内市场占有率分别达到50％和30％，是卡特彼勒、康明斯、福特、福田、潍柴等主机厂的重要供应商。为降低商用车行业景气度下降的影响，公司在国内率先开发乘用车冷却前端模块，战略性地从重卡和工程机械零件商切入市场更大的乘用车配件领域。公司拥有国内最强的热交换器批量化生产能力和国内最系统化的汽车热交换器技术储备，随着国内乘用车整车厂商对汽配性价比要求的提高，公司将会是乘用车热交换器进口替代的最大受益者。目前乘用车领域的销售收入已接近工程机械和商用车的收入，并保持30%以上的增长速度。公司目前乘用车领域的主要客户有福特、广汽集团、上汽通用、吉利、长安、长城等，同时公司为比亚迪、广汽集团、江淮、长江汽车配套开发的新能源汽车电池冷却系统和电动机冷却产品已开始批量生产，订单数量逐步上升。

  3、汽车工业环保要求不断提高

  随着汽车工业的快速发展，汽车保有量也快速增加，汽车工业中节能、减排的矛盾不断凸显。2015年底，全国机动车保有量达到2.79亿辆，尾气排放已成为我国空气污染的重要来源，是造成灰霾、光化学烟雾污染的重要原因。城市雾霾污染的现象越来越严重，尤其在京津唐、长三角、珠三角等地，城市污染已经成为一个常态现象，国家环保局以及地方环保局也在采取越来越严厉的排放控制手段。

  2013年9月份，国务院颁发《大气污染防治行动计划》，明确提出，到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上。与此同时，北京市政府颁布北京2013-2017年清洁空气行动计划，明确指出2013年，新增的轻型汽油车和新增的公交、环卫等柴油车实施第五阶段机动车排放标准，同时示范运营达到第六阶段排放标准的公交车辆，为实施第六阶段机动车排放标准开展前期准备。

  随着汽车工业环保要求的不断提高，为未来的国五、国六标准做出准备，汽车零部件行业面临着新一轮的产品升级，具有节能、环保特性的零部件产品带来了良好的市场机遇。

  （二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

  公司通过本次非公开发行股票，有利于公司实现向乘用车及新能源汽车业务领域的进一步拓展，贯彻了公司“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下持续提高公司的盈利能力。通过在上海设立的研发中心，公司将进一步扩大技术研发人员的引进，不断提高自身的整体技术水平。同时，通过补充流动资金，进一步优化了公司的资本结构，降低财务成本。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司自成立以来，一直专注于以热交换器为主要产品的汽车零部件领域。随着公司的不断发展壮大，公司秉承着“节能、环保、智能、安全、科技”的发展路线，持续进行着产品的更新、换代，不断丰富自身的产品线。本次募集资金投资项目为公司主营业务在既有战略框架下的进一步延伸，凭借其在热交换器以及包含EGR、SCR、DPF等在内的汽车节能环保部件领域的多年经验，向乘用车及新能源汽车方向进一步拓展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  公司聘请了行业内大量资深专家和高级工程师为公司技术顾问或发展战略顾问，聘请了大专院校、科研机构、中介机构人员为公司企业管理、人员培训、质量控制等方面出谋划策，不断积累行业经验并形成了自身的核心竞争优势。

  本次非公开发行股票的募投项目实施地点均位于上海，其目的之一就是利用上海作为一线城市的区位优势和人才聚集效应，更有利于公司吸引高精尖的技术、研发人才加入，使得公司的技术水平、研发能力在现有的基础上更进一步。

  2、技术储备情况

  公司拥有先进的设计、分析、开发、测试能力，已拥有29项发明专利，154项实用新型专利；产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力；完善先进的产品性能测试设备，目前，公司拥有国内同行中设施最完善、规模最大的热交换器产品测试基地，通过了ISO/IEC17025体系认证，是CNAS 国家认证实验室，测试基地的部分试验手段超过了国外同行水平；公司已经逐步形成了模拟仿真计算与可靠性设计技术、试验方法与装备开发技术、冷却系统集成与匹配技术、排放后处理产品技术（SCR和EGR）、发动机智能化热管理技术、节能清洁的钎焊技术（五室半连续真空炉）六大核心技术。

  公司具备配套同步开发能力，在与国内外知名主机厂合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进，基于数值计算和仿真技术的设计方法，在产品开发过程中广泛应用；在主机厂的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断优化，持续改进产品的性能和质量，并积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。与国际性大公司合作时，公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到客户的认可和赞赏。

  3、市场储备情况

  经过多年的发展，发行人与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。

  公司产品远销亚、欧、美等国际市场，与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。国内客户包括：一汽、东风、玉柴、上柴、潍柴、中国重汽、北汽福田、东风商用车、江铃、江淮、柳汽、柳工、厦工、龙工、徐工、三一重工、中联重科、厦门金龙、吉利、奇瑞、长城等等。国际客户包括：卡特彼勒、康明斯、福特、通用、约翰迪尔、菲亚特、戴姆勒、沃尔沃、久保田等等。公司是卡特彼勒、康明斯、福特、约翰迪尔、玉柴、潍柴、北汽福田、东风商用车、江铃、江淮等国内外知名主机客户的战略供应商。公司是卡特彼勒指定的全球热交换器三大核心供应商之一、是康明斯的全球九家采购理事会单位之一。

  车用热交换器行业建立客户关系时间长、要求高、程序复杂。而且主机厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一家企业一旦获得主机厂正式认可，其客户资源就不易流失。因此，发行人已拥有的广泛的客户资源是公司持续稳定发展的可靠保障。发行人在充分发挥技术领先、产品质量优良等优势的基础上，通过强化市场营销和市场拓展，形成了完备的市场网络，极大地提高了市场竞争能力，取得了较好市场优势。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  （二）优化资本结构，加强内部控制和经营管理

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  （三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  七、公司实际控制人徐小敏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十一日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-018

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议决议，决定以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会。2016年3月10日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年3月4日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月29日上午9时

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年3月28日下午15:00至2016年3月29日下午15:00。

  6、现场会议召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司会议室

  7、股权登记日：2016年3月21日

  8．出席对象：

  （1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

  （1）股票种类和面值

  （2）发行数量

  （3）发行方式

  （4）发行对象和认购方式

  （5）发行价格与定价方式

  （6）发行股份的限售期

  （7）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  （8）上市地点

  （9）募集资金数额和用途

  （10）决议有效期

  本议案需逐项表决。

  3、关于公司本次非公开发行股票预案的议案

  4、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案

  5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案

  7、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案

  以上议案的具体内容详见公司2016年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  以上各项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上各项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记方法

  1、会议登记时间：2016年3月22日上午8:00-11:30,下午12:30-16:00。

  2、登记方法：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （3）异地股东可用传真或信函的方式登记(须在2016年3月21日下午16:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

  3、登记地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会务联系人：陶岳铮、胡伟杰

  2、电话号码：0576-83938250

  3、传真号码：0576-83938806

  4、联系地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

  5、与会人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1．第六届董事会第十六次会议决议

  七、附件

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  3、股东参会登记表

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362126。

  2.投票简称：“银轮投票”。

  3．投票时间：2016年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“银轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  “总议案”对应的议案号为100，申报价格为100.00元。议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加浙江银轮机械股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  委托人签名(盖章)

  委托人身份证号/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  受托人签名：

  委托日期：2016年 月 日

  本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2016年第三次临时股东大会结束。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”。

  附件三：

  股东参会登记表

  本人/本公司拟参加浙江银轮机械股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  股东联系表：

  ■

  注：股东参会登记表复印、剪报或按以上格式自制均有效。