证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以总股本126,658,422股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.16元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司的主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售,涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、月饼等米制品,产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心,畜类产品为发展重点,并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全,面向广大普通消费者。公司主要经营模式为直营连锁和特许经营连锁两种经营模式。

  公司目前处于行业发展的成熟阶段,这个阶段最大特点是企业之间展开了品牌竞争,龙头企业开始注重以品牌建设为核心,同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链建设、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设,不断提升企业的管理水平及提升拓展业务市场份额。作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业,和全国肉类食品行业前50强企业,公司加大了改革创新的力度,2015年公司成功收购并控股嘉兴市真真老老食品有限公司,进一步增强了企业的盈利能力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年国内经济运行面临不少困难和挑战,经济下行压力较大,结构调整阵痛显现,企业生产经营困难增多;在国内宏观经济下行的形势下,公司面临国内消费结构调整、逐步加剧的同行市场竞争,不断加强企业内部管理,通过占市场、调结构、树品牌、促并购,确保公司2015年生产经营整体平稳运行,保持了营业收入不断增长的态势。

  报告期内,公司实现营业收入115,107.48万元,同比增长16.98%,主要是公司加快市场开发和门店拓展力度,安徽、河南和山东等新开发市场销售收入实现增长,同时为完善产业布局和产品结构,不断扩大市场规模、增加新的利润增长点,公司2015年新并购嘉兴市真真老老食品有限公司,实现了销售收入的稳步增长。

  报告期内实现归属于上市公司股东的净利润6,088.06万元,同比下降38.27%,主要原因公司在2015年加快了市场拓展和门店开发力度,门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加较大,从而致使各项经营费用同比较大幅度上升,上述情况最终促使公司2015年净利润同比下降38.27%。

  报告期内,公司经营活动产生的现金净流量比去年减少了1,285.11万元,下降幅度为10.51%,主要原因为2015年下半年开始原材料市场价格开始回落,公司存货备货量上升所致;报告期投资活动产生的现金净流量比去年同期减少了13,131.84万元, 下降幅度为2632.32%,主要原因系2015年公司购置固定资产同比增加13,299.69万元,主要为募投项目年产2万吨食品加工建设项目建成投产以及陕西6000吨项目、嘉兴真真老老基建投入增加所致;筹资活动产生的现金净流量比去年同期减少了2,669.12万元, 下降幅度为1231.08%,主要原因是去年同期公司为管理层首次授予限制性股票278.19万股所致。

  公司日常经营进展情况如下:

  (一)原料采购方面。公司不断拓宽、优化原料供应渠道,逐步梳理、规范供应商管理,严抓原材料质量管理,同时强化供应中心垂直管理,充分发挥集团采购优势。

  (二)生产管理方面。一是随着年产2万吨食品加工建设项目的竣工投产,公司加大了自动化生产线和设备的引进、投入以及自主改良设备,从而大幅提升生产效率;二是加强各项生产指标管控,通过节能降耗、提升产品出品率等方式降低生产成本;三是加强新产品研发和工艺改进,加强食品安全质量控制管理,积极推广公司预包装、简易包装鲜货产品上市。

  (三)市场营销方面。一是积极调整营销组织架构,加大对全国市场的管控力度,充分发挥总部营销中心职能部门的管理职能;二是加大市场门店拓展力度,分别在公司成熟市场继续挖潜及安徽、河南、天津和江苏等新市场延伸拓展,为实现销售收入持续稳步增长奠定了基础;三是加大电子商务业务投入,充实管理团队,搭建淘宝、京东、天猫等煌上煌电子商务全渠道,2015年电商销售业绩同比实现大幅度增长。

  (四)行政管理方面。2015年公司在人员招聘、绩效考核、员工培训、企业文化团队建设、财务预算管控、审计监察等工作方面均有了进一步的提升,提高了企业内部管理效率。

  (五)募投项目建设方面。一是江西总部实施的“年产2万吨食品加工建设项目”和“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”工程建设已完成并正式竣工投产使用;二是“营销网络建设项目”正加快直营门店开发力度,截止报告期末已完成60余家直营店的建设并投入经营;三是为完善公司产业布局和产品结构,不断扩大市场规模、增加新的利润增长点,公司使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权,目前该项目已投入超募资金1,474.00万元,占收购资金总额20%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内实现归属于上市公司股东的净利润6,088.06万元,同比下降38.27%,主要原因公司在2015年加快了市场拓展和门店开发力度,门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加较大,从而致使各项经营费用同比较大幅度上升,上述情况最终促使公司2015年净利润同比下降38.27%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》,公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权,公司成为嘉兴市真真老老食品有限公司控股股东。

  2、本期新设子公司浙江煌上煌食品有限公司。公司投资1,000万元,持股100%,于2015年7月30日办妥工商登记,本年度纳入合并范围

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事长:徐桂芬

  2016年3月11日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2016—003

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况:

  江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2016年2月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2016年3月9日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人,董事长徐桂芬女士因出席两会会议未能出席本次会议,书面委托董事褚浚先生代为出席会议并行使表决权,其余董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由副董事长褚浚主持,公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生,财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况:

  1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度董事会工作报告》;

  具体内容详见公司2015年度报告相关章节。公司独立董事汤其美先生、王金佑先生、余福鑫先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职。

  《2015年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

  (http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度总经理工作报告》;

  3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》;

  1)2015年度财务决算报告:

  2015年公司实现营业收入1,151,074,787.93元,较上年增长16.98%;利润总额86,353,221.98元,较上年下降28.23%;归属母公司净利润60,880,585.42元,较上年下降38.27%;经营活动产生的现金流量净额78,543,188.19元;现金及现金等价物净增加额-55,716,351.08元;

  2015年末公司总资产1,828,016,861.50元,较上年增长14.25%;其中流动资产1,163,147,593.59元,较上年增长3.81%;固定资产净值487,613,396.31元,较上年增长77.13%;无形资产净值79,238,308.17元;负债总额279,563,155.71元,其中流动负债218,986,568.93元;非流动负债60,576,586.78元;资产负债率为15.29%,较上年增长7.91个百分点;2015年末股东权益1,548,453,705.79元,较上年增长4.49%;每股净资产12.06元,加权平均净资产收益率4.07%,基本每股收益0.48元。

  2)2016年度财务预算报告:

  2016年度公司预计实现营业收入12.00亿元,同比增长4.3%左右;预计实现净利润6,500.00万元,同比增长6.8%左右。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  4、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

  1)本公司2015年度利润分配预案:

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2015年度母公司实现净利润25,483,020.26元,按10%提取法定盈余公积2,548,302.03 元,加上年初未分配利润274,898,262.50元, 2015年度可供股东分配的利润为270,474,761.58 元。

  公司拟以2015年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.16元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。

  2)本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为:公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断,符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  5、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度报告及摘要》;

  《2015年度报告》详见2016年3月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网站

  (http://www.cninfo.com.cn)。《2015年度报告摘要》详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  6、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》;

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》;

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的审计服务中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务,为保证审计工作的连续性,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据2016 年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  9、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》;

  该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。

  关于公司2016年日常关联交易预计事项,公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

  具体内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2015年日常关联交易预计的公告》。

  10、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对<限制性股

  票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》;

  董事范旭明先生、章启武先生作为激励对象对本议案回避表决。

  具体内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的公告》。

  11、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》;

  具体内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的公告》。

  12、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分自有资金进行投资理财的议案》;

  在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,董事会同意公司使用不超过10,000万元自有闲置资金进行低风险的保本型银行理财产品投资和国债逆回购投资,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  具体内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分自有资金进行投资理财的公告》。

  13、 会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用暂时闲

  置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》;

  董事会同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  具体内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  14、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

  公司完成回购注销限制性股票激励计划未解锁股份1,669,140股后,公司注册资本金将由人民币126,658,422元减少至124,989,282元,公司股份总数将由126,658,422股减少至124,989,282股。因此,公司对《公司章程》进行相应修订,修订前后对照如下:

  ■

  原《公司章程》其他条款内容不变。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  15、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件:

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  二0一六年三月十一日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2016—004

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况:

  江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于2016年2月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2016年3月9日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持,总经理褚浚先生,副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度监事会工作报告》;

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》;

  1)2015年度财务决算报告:

  2015年公司实现营业收入1,151,074,787.93元,较上年增长16.98%;利润总额86,353,221.98元,较上年下降28.23%;归属母公司净利润60,880,585.42元,较上年下降38.27%;经营活动产生的现金流量净额78,543,188.19元;现金及现金等价物净增加额-55,716,351.08元;

  2015年末公司总资产1,828,016,861.50元,较上年增长14.25%;其中流动资产1,163,147,593.59元,较上年增长3.81%;固定资产净值487,613,396.31元,较上年增长77.13%;无形资产净值79,238,308.17元;负债总额279,563,155.71元,其中流动负债218,986,568.93元;非流动负债60,576,586.78元;资产负债率为15.29%,较上年增长7.91个百分点;2015年末股东权益1,548,453,705.79元,较上年增长4.49%;每股净资产12.06元,加权平均净资产收益率4.07%,基本每股收益0.48元。

  2)2016年度财务预算报告:

  2016年度公司预计实现营业收入12.00亿元,同比增长4.3%左右;预计实现净利润6,500.00万元,同比增长6.8%左右。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

  1)本公司2015年度利润分配预案:

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2015年度母公司实现净利润25,483,020.26元,按10%提取法定盈余公积2,548,302.03 元,加上年初未分配利润274,898,262.50元, 2015年度可供股东分配的利润为270,474,761.58 元。

  公司拟以2015年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.16元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。

  2)本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  经审核,监事会认为:公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报,符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。分配方案合法、合规,并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年( 2014-2016年) 股东回报规划》。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度报告及摘要》;

  经认真审核,监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度报告》详见2016年3月11日指定信息披露媒体巨潮资讯网站

  (http://www.cninfo.com.cn)。《2015年度报告摘要》详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  经审核,监事会认为:报告期内,公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。截止报告期末,公司募集资金项目不存在重大风险,募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况,募集资金的使用均合法、 合规。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》;

  经审核,监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系,且能得到有效执行,对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》;

  监事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  本项议案需提交2015年度股东大会审议。

  8、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》;

  经认真审核,监事会认为:公司预计的2016年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展,在公平、互利的基础上进行,未损害公司利益,不会造成公司对关联方的依赖,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性。

  《关于公司2015年日常关联交易预计的公告》详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》;

  经认真审议,监事会认为:本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《江西煌上煌股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,同意公司回购并注销全部 41 名激励对象第二批、第三批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计1,669,140股限制性股票。

  《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的公告》内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整部分募

  集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》;

  经认真审核,公司监事会认为:公司部分募集资金及超募资金投资项目调整建设进度符合公司目前实际情况发展的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的事项。

  《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的公告》内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分自有资金进行投资理财的议案》;

  公司监事会认为:公司目前财务状况良好,自有资金充裕,在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下,公司在额度范围内使用部分闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资和国债逆回购投资,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》的规定。同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行低风险的保本型银行理财产品投资和国债逆回购投资。

  《关于使用部分自有资金进行投资理财的公告》内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  12、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》;

  经认真审核,公司监事会认为:公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司募集资金充裕,在保障公司日常经营运作的前提下,运用闲置募集资金购买银行理财产品,有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

  《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》内容详见2016年3月11日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件:

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第九次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  监事会

  二0一六年三月十一日

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2016—006

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  根据公司2011年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,098万股,每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为92,940.00万元,扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元(公司已预付100万元),公司收到人民币85,246.00万元,扣除其他上市费用人民币568.03万元,实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字(2012)第113886号《验资报告》验证,此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。

  (二)2015年年度募集资金使用及结余情况

  截至2015年12月31日,公司已累计使用募集资金42,528.85万元,其中报告期投入募集资金10,593.15万元,尚未使用的募集资金余额为47,691.48万元(包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入5,642.37万元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金的存放和使用进行监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续,如实反映了公司募集资金的使用情况。

  公司对募集资金实行专户存储,募集资金到位后,分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》,公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》,公司与全资子公司陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日止,公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产,辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行(帐号:3301000729248082975)于2014年5月21日办理了账户注销手续,该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

  2013年10月25日,公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋,用地面积为1,140平方米,其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号,该地块为公司所有,土地证编号南国用(2011)第00106号。为了更好的规划该用地,提高土地使用效率,公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上,便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起,共享基础设施,保持生产区域和生活区域相互隔离,该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号,土地证编号为南国用(2009)第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

  2013年10月25日,公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制,受近年来商业地产价格不断上涨,项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难,从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程,而且城市商圈自身也在不断发展变化,通过近期的市场考察和认真调研,发现部分其他城市的市场潜力更为优越,部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率,增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。

  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  2014年4月24日,公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》,同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

  公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地,分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司(生产基地正在筹建中),各子公司生产基地辐射当地市场,为了整合各公司资源,提升管理效率,如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店,则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司,在该子公司覆盖的市场内开设直营店,则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见,立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》(信会师报字[2012]第114056号)。

  公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下:

  ■

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  (六)节余募集资金使用情况

  无

  (七)超募资金使用情况

  (1)归还银行贷款情况

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元,并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

  (2)信息化建设项目资金使用情况

  公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》,同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  截至2015年12月31日止,信息化建设项目已投入资金1,551.39万元,主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。

  (3)6000吨肉制品加工建设项目

  根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议,使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  2013年3月29日,从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元,存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户,该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证,并已出具“信会师报字(2013)第111962号”验资报告。

  2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行监督和管理。

  截至2015年12月31日止,6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,002.69万元,主要用于工程费用。

  (4)5500吨肉制品加工建设项目追加投资

  2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》,结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况,并为保证该项目顺利完成,公司拟对该募投项目预算进行调整,项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元,使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。2013年8月该项目已建设完成,并已投入使用。

  截至2015年12月31日止,5500吨肉制品加工建设项目追加投资已使用资金1,198.27万元,主要用于建筑工程及其他费用。

  (5)年产2万吨食品加工建设项目追加投资

  2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》,结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况,并为保证该项目顺利完成,公司拟对该募投项目预算进行调整,项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元,使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。2015年8月该项目已建设完成,并已投入使用。

  截至2015年12月31日止,年产2万吨食品加工建设项目追加投资4,946.70万元,已使用资金5,557.61万元(含产生的利息及理财收益),主要用于建筑工程和设备购置及安装。

  (6)收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

  2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》,为完善公司产业布局和产品结构,不断扩大市场规模、增加新的利润增长点,公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权,公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  截至2015年12月31日止,公司该项目已投入超募资金1,474.00万元,占收购资金总额20%。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户,以定期存单的形式进行存放和管理。

  为了保证募集资金项目的投入使用,同时确保闲散募集资金的收益,公司对部分闲散募集资金做了3个月、6个月等不同期限的银行定期存款。截止2015年12月31日,银行定期存款共计42,323.92万元,其中:中国银行南莲支行27,000万元,浦发银行南昌分行2,600万元,农行南昌县支行5,500 万元,建行南昌青云支行7,223.92 万元。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金,及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况,报告期内,公司不存在违规使用募集资金的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露基本真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

  五、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年3月 11 日批准报出。

  附表1:募集资金使用情况对照表

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董事会

  2016-3-11

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年12月31日 单位:人民币万元

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:江西煌上煌集团集团股份有限公司 2015年12月31日 单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2016—007

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2016年日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)由于日常经营需要预计2016年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、徐桂芬发生日常关联交易,关联交易总金额不超过275万元。

  2016年3月9日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》,关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易无需提交股东大会进行审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人介绍

  1、江西茶百年油脂有限公司

  法定代表人:褚建庚;

  注册资本:1,500万;

  注册地址:南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号;

  经营范围:油茶树的种植;林业技术的开发;国内贸易;

  股权结构:煌上煌集团有限公司100%。

  江西茶百年油脂有限公司2015年实现营业收入562.63万元,净利润-14.32万元;截至2015年12月31日,该公司总资产3018.47万元,净资产-152.03万元。(注:2015年数据未经审计)

  2、江西合味原酒店管理有限公司

  法定代表人:褚建庚;

  注册资本:1,000万;

  注册地址:南昌市丁公路103号;

  经营范围:大型餐饮;会展服务;

  股权结构:煌上煌集团有限公司51%;褚浚29%;褚剑20%。

  江西合味原酒店管理有限公司2015年实现营业收入2691.46万元,净利润

  -1034.54万元;截至2015年12月31日,该公司总资产16906.55万元,净资产3607.46万元。(注:2015年数据未经审计)

  3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

  （下转B46版）