证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以752740560为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨，市场占有率90%。

  产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入270,623.81万元，比上年同期增长0.13%；实现营业利润61,335.06万元，比上年同期增长4.84%；实现归属于母公司所有者的净利润46,323.47万元，比上年同期增长4.52%，基本来自饮料业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，面对宏观经济发展增速依旧缓慢、市场需求不振、竞争日益激烈的局面，公司董事会和经营管理层坚持以努力提高企业运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，精心组织生产经营，积极创新业务模式，加速产品结构调整，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险应对能力，开发了符合消费者需求的果仁核桃等新产品，进一步改善了盈利能力，在公司管理体制、人才队伍建设、项目建设等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的市场环境下企业经营持续平稳发展。

  报告期内，公司实现营业收入270,623.81万元，比上年同期增长0.13%；实现营业利润61,335.06万元，比上年同期增长4.84%；实现归属于母公司所有者的净利润46,323.47万元，比上年同期增长4.52%。

  1、市场方面

  公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务，销售业绩又有提高。

  2、生产方面

  公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安全标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用控制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效保证了成本控制，圆满完成了生产任务。

  3、新产品方面

  公司自核桃露、果仁核桃、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品质原则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费者接受了公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能扩张，创造了有利条件。

  4、运营管理方面

  公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜，开展线上营销业务，取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实现各项业务的协同增效，推动了公司营销管理、财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提高，同时，通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了员工的能力提升、素质的提高。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  河北承德露露股份有限公司

  董事长 管大源

  2016年3月9日

  股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2016－002

  河北承德露露股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司第六届董事会第十四次会议会议通知于2016年2月28日以书面形式发出，会议于2016年3月9日在北京雁栖酒店会议室召开。应参加会议的董事9人，实到9人，亲自出席会议8人，其中董事陈贵樟委托董事长管大源代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  二、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》

  2015年公司母公司实现净利润442,926,703.82元，根据公司章程，公司期末计提10%盈余公积金44,292,670.38元，加上年未分配利润1,860,272.77元，本年实现的可分配利润400,494,306.21元。

  公司2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本是，拟以2015年12月31日总股本752,740,560.00股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股派送红股3.00股，共拟分派红利376,370,280.00元（含税）,余额24,124,026.21元转作下年利润分配, 2015年度公司不以资本公积转增股本。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《2015年度总经理业务报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  五、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  六、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》（详细内容见本公司 2016 年 3 月 11 日巨潮资讯网上同时披露的《公司2015年度内部控制自我评价报告》）

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  独立董事意见：

  基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：报告期内，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等方面基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行，内控工作是有效的，因此同意公司《内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过了《公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常性关联交易预计的议案》（详细内容见本公司 2016年 3 月 11 日巨潮资讯网上同时披露的《公司2015年度关联交易执行情况及2016年度日常性关联交易公告》）

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。

  独立董事意见：

  本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决，表决程序合规。

  鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项，此议案需提请公司2015年年度股东大会审议批准。

  八、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（详细内容见本公司 2016 年 3 月 11 日巨潮资讯网上同时披露的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》）

  表决结果：关联董事管大源、陈贵樟回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。

  独立董事事前认可意见：

  在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事意见：

  公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

  九、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［2016］234号）。

  表决结果：关联董事管大源、陈贵樟回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  独立董事意见：

  经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

  十、审议通过了《公司关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》

  经公司六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年的财务审计工作，聘期一年；根据2015年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元和内部控制审计费用8万元的标准，确定2016年度支付该所财务审计费用和内部控制审计费用仍为人民币50万元和8万元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意聘任该所担任公司 2016 年度财务审计和内控审计机构并支付相应审计费用，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  十一、审议通过了公司《章程修正案》（详细内容见本公司 2016 年 3 月 11 日巨潮资讯网上同时披露的《公司章程修正案》）

  1、根据公司2015年度利润分配方案，拟对公司章程第六条、第十九条款进行修改。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  修改后的《公司章程》详见 2016年3月11日巨潮资讯网。

  十二、审议通过了公司《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年5月6日下午14:30在河北省承德市白楼宾馆召开公司2015年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2016－003

  河北承德露露股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2016年2月28日以书面形式发出，2016年3月9日在北京雁栖酒店会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，亲自出席会议3人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  监事会对公司2015年年度报告进行了审慎审核，并出具书面审核意见：

  1、公司 2015年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

  2、公司 2015年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2015年度的经营业绩与财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2015年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  二、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  五、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  监事会认为：

  公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制，公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。公司内部控制自我评价客观全面地反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意该报告。

  六、审议通过了公司《关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需经公司2015年年度股东大会批准。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司监事会

  2016年3月9日

  股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2016－010

  河北承德露露股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司第六届董事会第十四次会议决定召开公司2015年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)召开届次：2015年度股东大会

  (二)会议召集人：公司董事会

  (三)会议召开合法性、合规性：

  1、会议全部议案已经2016年3月9日召开的公司六届董事会第十四次会议审议通过。

  2、本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四)会议召开时间：

  现场会议时间：2016年5月6日下午14:30时。

  网络投票时间：2016年5月5日～2016年5月6日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00 期间的任意时间。

  (五)会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  (六)出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  截至2016年4月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (七)会议召开地点：承德市开发区京承公路28号白楼宾馆

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  1、审议《公司2015年度报告及摘要》

  2、审议《公司2015年度董事会报告》

  3、审议《公司2015年度监事会报告》

  4、审议《公司2015年度利润分配方案》；

  5、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  6、审议《公司2015年度日常性关联交易情况报告及2016年度日常性关联交易预计的议案》；

  7、审议《公司关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》；

  8、审议《公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  9、审议《公司章程修正案》

  10、听取独立董事2015年度述职报告

  （二）董事会会议审议情况

  会议全部议案已经 2016年3月9日召开的公司六届董事会第十四次会议审议通过。详情请见本公司于 2016 年 3 月11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

  三、会议登记事项：

  1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。

  2、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  3、登记地点：河北承德露露股份有限公司证券部。

  4、登记时间：2016年5月5日

  上午：8：00～11：30 下午13：30～17：00

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  5、通讯地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

  邮  编：067000

  传  真：0314-2059100

  电  话：0314-2059888

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票流程详见附件。

  五、其他事项

  1、会议半天，出席者费用自理。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  附件一

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河北承德露露股份有限公司于2016年5月6日下午14:30召开的2015年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  股东姓名（签名）：          代理人姓名（签名）：

  证件名称：              证件名称：

  证件号码： 证件号码：

  股东证券帐户： 股东持股数： 股

  委托日期：2016年 月 日

  委托人对本次股东大会议案的表决情况：

  ■

  如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

  附件二

  河北承德露露股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  公司2015年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360848

  2、投票简称：露露投票

  3、投票时间：为2016年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）买卖方向为“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。